役立つグループ会社のポイント

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内国法人が適格合併によって合併法人にその保有する資産および負債の移転をした場合、当該合併法人に当該移転をした資産および負債の当該適格合併にかかる最後事業年度終了時の帳簿価額として、政令で定める金額による引継ぎをしたものとして当該法人の各事業年度の所得金額を計算するものとなっています(法法62の2(1)、法令123の3(1))。また、適格合併の合併法人の増加する資本金等の額は、被合併法人の適格合併日前日の属する事業年度終了時における資本金等の額に相当する金額となります(法令8(1)五)。このときの注意点としては以下の2つが挙げられます。
 ・合併法人株式を交付した場合、その合併親法人株式のその合併の直前の帳簿価額を減  算します
 ・抱合法人がある場合、その抱合法人のその合併の直前の帳簿価額を減算します
さらに、適格合併の合併法人の増加する利益積立金額は、「被合併法人の適格合併の日の前日の属する事業年度終了時の移転負債の帳簿価額」に「増加資本金等の額」を足したものを、「被合併法人の適格合併の日の前日の属する事業年度終了時の移転資産の帳簿価額」から差し引いて算出します(法令9(1)二)。このときの注意点として以下の3つが挙げられます。
・公益法人等の収益事業以外の事業に属する資産および負債については、移転資産の帳簿価額および移転負債の帳簿価額はこれらの資産および負債の価額として合併法人の帳簿に記載された金額になります
・合併親法人株式を交付した場合、その合併親法人株式のその適格合併の直前の帳簿価額を減算します
・抱合株式がある場合、その抱合株式のその合併の直前の帳簿価額を減算します

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Q.譲渡損益調整資産の譲渡法人が適格合併によって解散するとき、繰り延べていた譲渡損益の取り扱いは、どのようになりますか?


A.グループ会社との適格合併により解散するときには、合併法人が繰延処理を引き継ぎます。グループ会社以外との適格合併により解散する場合には、解散時に繰延処理していた譲渡損益を認識します。

譲渡損益調整資産に係る譲渡損益について課税の繰延制度が適用された法人が、グループ会社との適格合併によって解散した場合、その適格合併に係る合併法人を、その譲渡損益について課税の繰延制度が適用された法人とみなして、繰延処理を引き継ぐことと定められています(法人税法第61条の13第5項)。すなわち、このような場合は、繰り延べていた譲渡損益の計上理由には該当しません。
このように譲渡法人たる地位が引き継がれる適格合併は、合併法人が譲渡法人との間に完全支配関係があるグループ会社内の適格合併のケースに限定されます。グループ会社以外との適格合併の場合は、解散時に繰延処理していた譲渡損益を認識します。
なお、譲渡損益調整資産に係る譲渡損益について課税の繰延制度が適用された法人が、非適格合併によって解散した場合にも、解散時に繰延処理していた譲渡損益を認識します。

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完全支配関係の判定では、議決権の有無は考慮されません。持分の定めのある医療法人においては、出資持分を有していることと議決権を有していることは別の問題です。完全支配関係の判定は、出資持分の所有状況だけで行うことになります。

次の関係のことを、法人税法上、完全支配関係と呼びます。
・一の者が法人の発行済株式等の全部を直接若しくは間接に保有する関係
・一の者との間に当事者間の完全支配の関係がある法人相互の関係
このことから分かるように、完全支配関係の判定では、議決権の有無は考慮されません。
ゆえに、議決権のない種類株式・議決権が対応しない医療法人の出資持分等については、注意しましょう。完全支配関係の判定は、あくまで株式(種類株式も含まれます)又は出資の全てを「一の者」が有しているか否かによって行う必要があります。
譲渡損益の繰延を避けたい場合には、議決権のない配当優先株式等を発行することを考えてみるのもいいかもしれません。ただし、従業員持株会(民法第667条第1項に規定する組合契約)が有する株式やストックオプション等によって役員が取得した株式については、その持株割合が5%未満であるなら完全支配関係に該当する例もありますので、注意するべきです。

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完全支配関係を有しなくなった日の前日の属する事業年度」が、繰り延べられた譲渡損益の計上時点といえます。

繰り延べられた譲渡損益の戻入については、その事由により、戻入処理を行う事業年度が違ってきますので、注意しましょう。具体的には、次のように戻入処理を行います。
 譲受法人において、譲渡損益調整資産に関して再譲渡・償却・評価替え・貸倒れ・除却等の事由が生じた場合、その事由が生じた日の属する譲受法人の事業年度終了の日が、譲渡法人における譲渡損益の戻入事由発生時点となり、当該発生時点の属する事業年度の所得金額の計算上、繰り延べられた譲渡利益額又は譲渡損失額を、益金の額又は損金の額に算入します。
 そして、「完全支配関係を有しなくなった場合」における繰り延べられた譲渡損益の計上時点は、「当該完全支配関係を有しなくなった日の前日の属する事業年度」です。

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