□会社法総論
□会社の意義・性質
4つの性質、概要確認
→一人会社は認められるか?
 

□会社の種類
株式会社・持分会社

□株式会社総論
株式会社の特徴

 

間接有限責任の意味

「株式」定義確認

→出資をしやすい会社形態

∴退社制度無し

そのため、株式譲渡自由の原則がとられている。

 

□利害関係人の視点

内:株主

外:債権者

 

□債権者保護制度

(1)~(6)まで確認

 

□設立
①定款作成→②出資の履行→機関の具備→④設立登記

ルールつくって→お金を入れて→人を入れて→登記してできあがり

□種類

発起設立

募集設立

相違点確認


□定款作成
絶対的記載事項

6こ

 

相対的記載事項

変態設立事由の意義と具体例、その例外を確認

 

任意的記載事項

□出資の履行

株式引受…各発起人は最低1株以上

意思の不存在・瑕疵ある意思表示がある場合の処理

 

募集設立の場合…払込取扱機関に保管証明義務あり

 

失権手続き…発起人あり

         募集設立の場合の株式引受人なし(当然失権)

 

預合いと見せ金

そういう場面か

→いずれも実質的には会社にお金が払い込まれていない状態
 
□機関の具備

発起設立→発起人が選任

募集設立→創立総会決議(創立総会の決議要件注意)
 
□設立の登記
設立登記→法人格を取得する

□設立に関する責任及び訴え

設立に関する責任

(1)~(5)
 

設立の瑕疵

設立無効の訴え

意義、提訴権者、期間制限 確認

 

会社の不存在

設立登記されていて、瑕疵が甚だしいとき

 

会社の不成立

設立登記されていなくて、瑕疵が甚だしいとき

 

 

□株式

 

自益権と共益権
単独株主権と少数株主権

株主平等原則
→例外も確認

利益供与
意義、具体例確認

株式の内容

その会社の発行する全部の株式の内容としての特別の定め

3つ

 

株式の種類

種類株式発行会社が発行できる種類株式

8つ

 

□株主名簿
基準日、備置き、閲覧につき確認
 

株式の譲渡
譲渡の効力の発生要件・対抗要件
 株券不発行会社の場合 確認
 株券発行会社の場合  確認

 

株券
 原則:不発行
 例外:発行する旨の定款の定め
    ※発行を定めたら、遅滞なく発行
     非公開会社→請求がない限り、発行しなくてもよい


□株式譲渡が制限される場面
具体例と内容確認

□自己株式
意義確認

自己株式を取得できる場合
自己株式に認められない権利
自己株式の処分と消却

 

□株式併合・株式分割・株式無償割当て
意義確認
(株式併合・分割は既存の株式をどうするかの話なので、自己株式の場合にも当然効力が及ぶ⇔株式無償割当て)


□単元株制度
意義、趣旨確認

手続きに必要な決議
 設定・増加…株主総会特別決議が必要→株主に不利だから
 廃止・減少…取締役(役会設置会社の場合は取締役会)の決議→株主に有利だから

単元未満株式について、認められなくなる権利

単元未満株式の買取・売渡
確認

 




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