2010年08月25日(水)

取締役会議事録【出席者の氏名又は名称】

テーマ:【議事録スタディ】

今回のテーマは、<取締役会議事録【出席者の氏名又は名称】> です。

■出席者の氏名又は名称
会社法施行規則101条3項7号では、「取締役会に出席した執行役、会計参与、会計監査人又は株主の氏名又は名称」 を記載すると規定しています。

出席取締役及び出席監査役の氏名の記載は、特に規定されていません。
これは、議事録の末尾に署名又は記名押印をするため、あえて規定されていないと言われています。

しかし、

①出席取締役及び出席監査役が必ずしも署名又は記名押印することができない場合がある。
②議事録冒頭に出席者を明記することで定足数を満たしていること及び決議要件が明確になる。
③議事録冒頭に記載することと末尾の署名又は記名押印とは目的が異なる。

等の理由から、冒頭部分に 総数出席者全員の氏名又は名称 を記載することがよいと思います。
(法定記載事項ではないため、余剰記載にはなりますが、議事録の有効性に問題はありません。むしろ、より丁寧になります。)

記載例としては、<取締役会議事録【総則】>の記載例で充分です。

なお、取締役と監査役については、冒頭部分で氏名は記載せずに、総数と出席数だけを記載する例もあるようですが、氏名 まで記載するほうが一覧性があってよいです。


また、出席者の記載の後に、「上記のとおり出席があり、『取締役会は適法に成立した』ので、…」というような記載例がありますが、定足数はあくまで各決議の決議が成立するための要件であって、取締役会自体を開催するための成立要件ではないため、この文言の記載は適当ではありません。

なお、欠席者がいる場合には、欠席の旨その理由 まで記載したほうが望ましいです。(欠席した理由によっては、欠席者も決議の責任を問われるという判例(東京地判昭和52.7.1)もあるようです。)

欠席者がいる場合の記載例は、以下のようになります。

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1.取締役総数  3名
1.監査役総数  1名
1.出席取締役   代表取締役社長 A
            専 務 取 締 役 B
1.欠席取締役  取  締  役 C(○○のため)
1.出席監査役  監  査  役 D

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次回のテーマは、<取締役会議事録【議長】>です。

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