この業界では稀なことかもしれませんが、自分の立場を明確にした上で、差し障りのない範囲でコメントを掲載していきたいと思います。
もちろん、ここでは飽くまでも個人的な見解を述べるものでありますが、業務の運営や意思決定は、結局は運営者個人の拠って立つ日常の考え方や経験にも大きく左右されることは否定できませんので、全く役に立たないかもしれませんが、直接業務に関係ないと思われる日々の雑感も、敢えて深く考えずに記載していくことにしたいと思います。


私は、現在、投資ファンドである ニューホライズン キャピタル株式会社 の取締役会長の安東泰志であります。 前職では、02年初めに事業再生ファンドを創業し、お蔭様で日本でも最大規模の投資ファンドに育てることができ、在任期間中は十分な投資成果もあげることができたのですが、日本の産業再編の触媒たらんとする新たな気持ちで、06年秋に自ら創業したファンド運営会社を会社分割の上、志を共有する仲間と共に新たなPEファンド運営に乗り出しました( http://ameblo.jp/nhcjpn/archive1-200707.html )。


このブログは、あくまでも、投資ファンドのあり方から、日常の出来事まで幅広く、私の個人的見解を述べるものに過ぎず、よって、私が経営または所属する会社・組織等の公式な見解を述べるものでは ありません。

作成に当たっては、極力事実に即したものにするよう努めておりますが、その記述内容の最終的な正確性について保証するものではありません。


なお、恐れ入りますが、本ブログ記載内容の無断転載はご遠慮戴くようお願い致します。



*「ダイヤモンドオンライン」連載中!


http://diamond.jp/category/s-financecenter



* 拙著「V字回復を実現するハゲタカファンドの事業再生」(幻冬舎)のご注文は、以下へ。

http://www.amazon.co.jp/dp/4344952367/  


  • 26 Nov
    • 国際金融都市・東京のあり方懇談会

      昨日午後4時から、「国際金融都市・東京のあり方懇談会」が都庁で開催されました。都庁の優秀なスタッフと共に長い時間準備してきただけに、無事終わってよかったです。 内外の幅広い分野の方々から忌憚のない意見の開陳があり、第1回目としては想定以上に実り多いものになりました。都庁で、ロンドン・LA・香港を結んでの日本語・英語両方での会議は初めてのケースと聞きます。ガラパゴス化した業界慣行・規制・税制に踏み込み、聖域なく改革を進め、必ず東京の地位を向上させます。小池都知事の発言内容の中で重要な部分は以下の通りです。(なお、本件についての私見は→http://diamond.jp/articles/-/108451)。↓「東京を、かつてのようにアジアナンバー1の国際金融市場として復活させる」ことは、8月に都知事に就任した際の公約として私が掲げた成長戦略の中でも、「環境先進都市の実現」と並ぶ最重要政策の1つです。TheCityUKによると、英国においては、金融関連産業のGDP比率は12%にものぼるそうです。それに対し、日本は5%にも満たないのが現状です。つまり、金融とその関連産業の振興は、東京という都市の魅力や競争力、そして雇用を維持するうえで重要であるだけでなく「GDP600兆円を2020年頃に達成する」という安倍首相が掲げる日本国の意欲的な目標の実現をサポートするうえでも、避けて通れない課題だと考えています。これまで日本で行なわれてきた各種提言がなかなか効果をあげてこなかったのは、関係者の利害が絡む、「見えない参入障壁」という本質的な問題にまで踏み込めていなかったからではないでしょうか。そこで、今回、国内だけでなく海外も含め、また、銀行や証券会社に限らず、資産運用業務やフィンテック分野など幅広い分野において第一線で活躍される皆様にお集まりいただき、まさに、この「見えない参入障壁」の改善方法についてご議論を戴くための懇談会を開催することにしました。金融の分野は新旧の参加者の利害が錯綜し、難しい判断になることもあると思いますが、そのような時には、常に、預金者や投資家の利益にとって何がベストなのか、つまり、受託者責任(fiduciary duty)のあり方に立ち返って議論が進むことを期待しています。もちろん、国際金融市場の活性化は東京都の力だけでは解決できません。今日お越しの各業態の皆様のご協力に加え、関係省庁や政府の協力も得なければなりません。」    小池知事の後ろからだとこんな感じ。↓ 

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  • 18 Nov
    • 「国際金融都市・東京」構想(ダイヤモンドオンライン)

      小池都知事の公約である「アジアナンバー1の国際金融都市・東京」構想については、知事自身が先週の記者会見にて公式に発表しました。本稿では、その内容を詳細にレポートするほか、個人的見解として、論点と考えている3つの大きなポイントを開陳させて頂きます。中にはかなり刺激的なものもあるかもしれませんが、従来のように業界の利害、既得権益・既成事実におもねるような、表面を撫でるような議論では決してブレークスルーできません。業界慣行・税制・規制のすべてを、聖域なく見直すことが求められます。 東京都が設置した2つの会議体のうち、「海外金融系企業の誘致促進等に関する検討会」はすでに今週第1回目の会合を開き、年内に一定の結論を出します。そして、上記のような根本的問題点を扱う「国際金融都市・東京のあり方懇談会」は、25日に初会合を開きます。あまりにも利害が分かれる題材であるので、おそらく答申は両論併記になると思いますが、最終的には小池都知事の下、東京都が施策としてまとめ、関係省庁、場合によっては政府の助力を求めていくことになります。 東京都の政策企画局も一生懸命やってくれています。関係各位のご支援をお願いする次第です。 ダイヤモンドオンライン寄稿(登録のみで無料で購読できます)↓http://diamond.jp/articles/-/108451

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  • 12 Nov
    • 「国際金融都市・東京」構想

      11日金曜日、小池都知事の定例記者会見にて、「東京をアジアナンバー1の国際金融都市にする」という公約に向けての構想が発表されました。↓http://www.nikkei.com/article/DGXLASDF11H0X_R11C16A1PP8000/ 日本のGDPに占める金融業の割合は5%、英国は12%(出所:TheCityUK)。仮にこれを10%まで高めればGDPは30兆円内外増加する。すなわち、国家の成長戦略としても重要だ。ただし、国際金融センターとは、ただビルを建てることではなく、ガラパゴス化した業界慣行(特に利益相反の横行)・規制、そして税制を国際標準に変えていく努力の方がはるかに大事だ。その中に英語の問題や行政の問題も入ってくる。 これらを議論するために、「国際金融都市・東京のあり方懇談会」(座長は斉藤惇氏)を設けて1年かけて、小池知事のリーダーシップの下、国とも連携して実現を目指す。この懇談会には、独立系の運用業者や海外からの複数の参加者を入れるほか、全銀協や日証協にも入ってもらう(http://www.metro.tokyo.jp/tosei/hodohappyo/press/2016/11/11/06_01.html)。おそらくは、これらの改革には業界の既得権益や中央官庁からの様々な抵抗もあり、論点は両論併記になるだろうが、その後、東京都として思い切った結論を出す。成長戦略においても、既得権益や既成事実に囚われないのが小池都政だ。 そのほか、とりあえずの問題を扱う事務レベルの「検討会」も設け、2か月以内に特区の活用によるワンストップセンターなどの小粒な政策を固める。 懇談会には、僕は東京都顧問として小池知事と一緒に東京都側で参加する。 新しい米国大統領に選出されるトランプ氏はドッド・フランク法の緩和と、グラススティーガル法の見直しに言及しているほか、連邦法人税を35%から15%に下げるとしており、まだ銀行・証券・運用会社・信託が多くの場合に兼営され、利益相反を抱えている日本、そして、すでに20%の英国、17%前後の香港・シンガポールと比べて、まだ法人実効税率が30%台の日本はますます遅れを取りかねない。個人の所得税・相続税に至っては、彼我の差はもっと大きい。 これがラストチャンスと位置付けて実現を図りたいと思います。ご支援をお願いします。   

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    • 束の間

      物件のチェックのため、ほんの短期間、ホノルルに滞在しました。帰国したら東京の寒さにびっくり。  

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  • 31 Oct
    • 日経電子版寄稿(さが美事件から考える日本のコーポレートガバナンス)

      是非ご一読をお願いしたい小論です。(日経電子版寄稿→ http://style.nikkei.com/article/DGXMZO08428720W6A011C1000000?channel=DF280120166593 ) 安倍政権の成長戦略の大きな柱であるコーポレートガバナンス改革は、昨年までのスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードの導入で一つの形を作り上げたはずでした。しかし、今回のさが美のTOBに関して、先行ビッドより60%以上も優れている対抗提案を、なんら合理的な理由も示さずに足蹴にしたユニー・ファミリーマートHD、及び、さが美(両社とも東証1部上場)の対応は、明らかに取締役の株主に対する善管注意義務違反と、コーポレートガバナンス・コード違反を構成します。これでは、日本のコーポレートガバナンスに関する諸コードは、「仏作って魂入れず」になってしまいます。このことに対して、メディアの取り上げ方も緩い。(本件に関するプレスリリースは以下ご参照→ https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/…/20161011.pdf ) 東証と両社の株主(特にスチュワードシップ・コードに署名している機関投資家)、そして読者の皆さまの積極的な行動に期待します。

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  • 22 Oct
    • 疲弊ばかりしては、いられない

      先週末は、金曜日夜から月曜日朝まで軽井沢で2つの行事をこなしました。その前の1週間の疲労で、ゴルフは2回とも回るのが精一杯という有様でしたが、夜は軽井沢の仲間の方々から先月の誕生日のお祝いをして戴いたり、自宅でのBBQパーティと、充実していました。   さて、さが美を巡って、ユニー・ファミリーマートHDほかの対応が妥当だったのかどうかについては、議論があって然るべきです。12日の記者会見では、法的措置を取るのかどうかを多数の記者から聞かれたので、「検討しているが、まずは東証と株主がどのような対応を取るのかを注視したい」と回答しています。 そんな中、先週は民進党の木内議員から、衆議院本会議の代表質問という大舞台で、さが美を巡る各社取締役の対応が善管注意義務やコーポレートガバナンス・コードに違反しているのではないかとの指摘がなされています。東証や株主(特に機関投資家)は言うに及ばず、政府にもしっかり対応して戴きたい事案です。  

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  • 18 Oct
    • 社会的責任投融資(ダイヤモンドオンライン寄稿)

      今月分のダイヤモンドオンライン寄稿。 機関投資家や銀行が社会的責任を自覚しながら投融資を行なうことが、社会全体の発展を促し、結果的に彼らを含めた全体最適になる。 企業は「企業の社会的責任」(CSR=Corporate Social Responsibility)から、今や「共有価値の創造」、(CSV=Creating Shared Value)に進化。「社会と経済の状況を改善するという共有価値を実践する中で自社の収益機会も見出す」という経営に変わりつつあるが、それを後押ししたのが欧米の投資家や銀行の投資行動だ。 現在、現在、投資家や銀行の意識は、そこからさらに進み、「ESG」、すなわち、Environment(環境)、Social(社会)、Governance(コーポレートガバナンス)を重視した投融資に移行しつつある。国連は2006年4月に「責任投資原則(PRI=Principles for Responsible Investment)」を制定した。2016年4月時点で、PRIに署名した世界の機関投資家は1500以上、その運用資産は60兆ドルに達している。日本では、GPIFが201...5年9月にPRIに署名しており、それと相前後して有力な機関投資家が続々と署名している。ちなみに、僕が運営するPEファンドであるニューホライズンキャピタル株式会社も、既に関係機関の審査を受け、署名を終えている。社会的責任を自覚した投融資が日本でも広がることは、社会の長期的な問題の解決に必ず貢献するものと信じている。  とはいえ、日本企業のESGへの取り組みはまだ日が浅い。例えば、コーポレートガバナンス・コードは昨年導入されたものの、上場企業の中には、独立社外取締役の導入などの形だけは整っていても、未だに取締役会が内輪の論理に支配され株主利益への配慮を欠くなど、実態を伴っていない企業が散見される。 一方の機関投資家や銀行の側にも、まだ利益相反取引に甘い体質が残っている。銀行が実質支配するPEファンドなどはその典型だ。 今回のさが美及びユニー・ダミリーマートHDらの不適切な対応は、企業側のガバナンス欠如と金融機関側の利益相反が合わさったものと見ることができ、PRIに署名投資家の世界では断じて容認されるべきものではない。 今後PRIが投資家サイドに更に普及することによって、投資家と企業経営者との健全な対話の中で企業のESGへの意識が高まっていくことに期待したい。 ダイヤモンドオンライン記事(登録のみで、無料で購読できます)。↓http://diamond.jp/articles/-/104892

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  • 13 Oct
    • 果てしなく続く戦い

      僕は、なんだかいつも戦っている。 生来、理不尽なことには抵抗したくなる本能が強いのかもしれないが、日本には理不尽なことが多すぎる。「無理を通せば道理が引っ込む」という日本の社会に蔓延る理不尽、単に横並びを是とし、出る杭を叩く馬鹿げた文化は、以前大企業に勤めていた際に何度か経験したが、これは日本の病理であり、誰かが打ち破らなければならない。 今年は、これまでの歪んだ都政刷新する小池都知事の誕生に立ち会うことができ、その後の都政改革の動きにも、都知事と共に自分なりに一生懸命取り組んでいる。既成事実・既得権益というものを忘れて物事を考え直すとことにイノベーションが生まれる。だけど、それをやろうとすると強烈な既得権益やら、「自称」エスタブリッシュメント(単に大企業や有力官庁に雇われているというステータスだけで偉そうに出来ているのに、自分が偉いと勘違いしている連中が多いのだが)たちからの酷い抵抗に遭遇する。築地問題然り、オリパラ然り。これから構想が具体化する東京国際金融センター構想についても、徹底的に既得権益と戦う必要がある。そうでないとこれまでの繰り返しで終わってしまう。 さが美への友好的な対抗提案、当方案の方が株主にとって60%も優位にあり、本来であれば取締役は株主への善管注意義務を果たす法的義務があるにもかかわらず、ユニー・ファミリーマートも、さが美も、完全無視を貫いた。失礼なことに当方には何の回答もないが、拒絶したのが報道されているような理由だとすると、その理由も虚偽であり、不適切だ。極論すれば、もはや犯罪に近い。コーポレートガバナンス・コードにも明らかに違反する。法的に問題があることは火を見るより明らかなのに、なぜ「無視」できるのか。それは、彼らが自分たちのことを、「俺は一流の大企業の役員だ、自分たちは偉いのだ」という、とんだ勘違いをしていて、「自分たちはNHCようなチンピラとは違うのだ、放っておけば消える」という思い上がりがなせる技であろう。もちろん彼らは取締役として不適格であるが、それ以前に、僕はこういう人たちを人間としても尊敬できない。しかし、メディアも「一流企業」「一流銀行」の言うがままに報道するしか能がない連中だ。自称「一流」が、多くの場合に、世界基準では実は「三流」であることに世の中は早く気付くべきだ。 個人的にも、先月は、最高裁まで争った着服事件について長年の裁判を戦い抜いて実質勝訴を得ることができた。この着服事件も、会社の先輩が犯したものだが、要するに後輩の僕に対して、「まあこのくらいはいいじゃないか。自分は一流証券会社の役員だったんだ、お前なんかより偉いんだから」という勘違いと甘えが生んだものだと思う。そして地裁や高裁の裁判官は、相手方の馬鹿げた主張を真に受け、何も考えず、「契約書に書いていなかったら着服しても構わない」という判決を下すのだ。それが日本の病理だ。最高裁で覆ったからいいようなものだが、恐ろしいことだ。今年は少なくとも以上3つ、恐らく歴史に残るであろうことを成し遂げたが、いずれも困難な道程であった。特に、僕はこの10年、ずっと男の嫉妬に悩まされ続けてきた。リスクを取って世の中を変え、成功した者は称賛されるべきであって、嫉妬すべきものではない。 そうは言っても、僕には今、仲間はたくさんいる。しかし、それは以前とは全然違った本当の意味での仲間だ。 同じ会社で定年まで働き、その後も会社斡旋で第二の職場に行き、一生同じ人たちの中で過ごすという方々が非常に多いが、本当に交友関係が拡がらないように見える。こういう人たちとは、いつ会っても、「〇〇年入社の〇〇がさあ・・」みたいな話しか出てこない。別にそれが悪いとは言わない。が、世界を変えることはできない。 今は世界的に企業の価値観もCSVに変わり、世の中にために何ができるかを考えて企業活動に生かすことでこそ収益があげられるという考え方になっている。投資家もESG投資を進めている。社会のために何をするかという「課外活動」が、実は本業に近くなってくる。そういう課外活動から生まれる人脈こそ、真の友人であり、必ず事業にも役に立つ。 日本ワインを世界に羽ばたかせる、玉村豊男さんの千曲川ワインバレー計画を経済界の重鎮や地元の方々と一緒に頑張り、人権団体ヒューマンライツ・ウオッチでは微力ではあるが東京委員会メンバーになり、軽井沢インターナショナルスクールのファウンダーを務め、数々のVCやVBの投資家になり、日本取締役会の監事、日本リビア友好協会の幹事をやり、東京ロータリークラブの活動に参加し、日経新聞やダイヤモンド等に毎月寄稿をし、更には若い音楽家の支援をしたり、復興支援の湖沼除染プロジェクトをサポートしたり、障がい者のためのグループホームの構想を練ったりと、僕も色々な課外活動をしているが、そこで培われた知識や人脈が確実に本業の発展を支えてくれている。そして今は東京都の顧問も兼務し、更に世界が広がってきている。もし自分が四十年近く前からずっと一つの職場にいたなら、今の自分も、会社も、なかった。 こうした仲間は、少なからず世の中を変えて行こうという意思を共有する仲間であって、日本のムラ社会では異端と言われる人たちかもしれない。でも、我々が頑張ることで世の中を少しでも棲みやすくしていくことは、僕らが将来世代に対して果たすべき責務だと思っている。 昨夜、夜中の12時過ぎまでかかった小池知事とのミーティングを終え、つくづく思った。我々は損な役回りだ。でも、我々がやるしかないのだと。

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  • 12 Oct
    • さが美の友好的買収提案の顛末について

      昨日、ユニー・ファミリーマートHDが、1株90円で買収するという弊社案ではなく、1株56円という、他のファンドのTOBに応じるとの結論を出した「ようです」ので(ようです、というのは我々は何も通知を受けておらず、報道で知ったからです)、それについて、昨夕、記者会見を開催し、弊社の考え方を整理してお伝えしました。驚くほど多数の報道陣が詰めかけて下さり、関心の高さが伺えました。 結論から言うと、ユニー・ファミリーマートHDが弊社案を採用せず、条件が60%以上も悪い別のファンドの案を採択した理由、すなわち、①NHCがTOBを開始していないし、開始する見込みもない、②さが美とNHCの間に信頼関係がないーの2点については、いずれも事実に反する内容であり、全く理由になっていません。 そもそも、弊社の友好的な提案に対し、まともに検討する姿勢のかけらもないまま、面談もしないばかりか、回答も寄越さないという態度は、弊社に対して極めて非礼であるばかりでなく、より良い提案を検討もせず、事実に反する虚偽の理由を以ってメディアと投資家を欺き、提案を拒絶した両社の取締役は、株主に対する善管注意義務と、昨年制定されたコーポレートガバナンス・コードに違反するものでありますから、あとは東証と株主による適切な判断に委ねたいと思います。また、両社は、ここまで表に出していないと思われる「本当の理由」を株主と東証に開示すべきでしょう。 これに対する弊社の見解は、プレスリリース(https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/10/20161011.pdf) にて詳細に明らかにしていますので、ご参照ください。以下、その全文を転載します。 弊社は、これまでもそうであったように、これからも、常に経営陣との友好的な合意の下、日本企業の再生や成長をサポートし、以って日本経済の発展に貢献していきます。   報道各位  ニューホライズン キャピタル株式会社  株式会社さが美の普通株式及び貸付債権の譲受けについて ニューホライズン キャピタル株式会社(本社 東京都港区、取締役会長兼社長 安東 泰志、以下「NHC」)及び当社が管理運営するニューホライズン2号投資事業有限責任組合(以下「NH-2」)は2016年9月23日付でユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」)に提出した申入書、並びに、2016年9月30日付で同社に提出した改訂申入書に基づき、同社に対し迅速に諸手続を進めるよう繰り返し依頼しておりましたが、ユニー・ファミリーマートHDとの間では何らの実質的な協議の場が持たれず、株式会社さが美(以下「さが美」)との間では一切の協議の場が設けられることのないまま、そして、結論やその結論に至った理由についても当社に対して一切通知がなされないまま、本日付のユニー・ファミリーマートHDによるプレスリリースにて、当社案ではなく、AG2号投資事業有限責任組合(以下「AG2」)が実施する公開買付けに応募した旨の発表がありました。上場企業であるユニー・ファミリーマートHD、及び、さが美の取締役が本来取るべき行動に比べて不適切かつ誠意を欠くものであり、今後の日本のコーポレートガバナンスの悪しき前例になりかねないものと考えますので、当社の考え方を改めて申し述べます。 1 本件の経緯について当社は、9月23日、ユニー・ファミリーマートHD及びさが美に対し、AG2案に比べて条件面で優位にある案を友好的に提案致しました。その後、9月30日には、条件をさらに引き上げて協議を促して参りました。現時点でのAG2案と当社案の比較は以下の通りです。  当ファンドAG2差異①    対象株式の買付価格(円/株)905634②    対象株式数(千株)21,99421,994-③    対象株式の買付価格の総額(百万円)(①×②)1,9791,231748④    対象貸付債権の取得額(百万円)1,8001,800-⑤    合計(③+④)3,7793,031748⑥    資金調達への協力(5億円)500-500⑦    投資合計(百万円)(⑤+⑥)4,2793,0311,248 このように、当社案は、AG2 案に比べ、株式買付価格で60%以上高く、さが美への5 億円の資金調達支援が含まれている等、すべての条件面で優位にあることは明らかです。また、当社は、予てよりさが美経営陣との間で同社の経営改善策についての意見交換をしており、その意見が一致した事項を含めて、昨年7 月にはさが美の取締役に対し、また、昨年12 月に旧ユニーグループ・ホールディングス株式会社取締役に対し、極めて現実的な再生案を提示しております。なお、当該提案書における株式と債権の扱いに関する条件は、「ユニーが保有するさが美株式の一定割合を1 株75~100 円で買い取ること、債権放棄を求めないこと」となっており、すでにAG2 案よりも条件面ではるかに優れていた点があると思われます。当社としては、こうした経営改善策・条件等の多くの面で優位な部分があると思われる当社案がありながら、本年8 月に、それに明らかに劣後する部分があるAG2案が突如採用されたこと自体に大きな違和感がありましたが、改めてなされた今般の提案は、こうした過去の経緯を踏まえてなされたものであり、極めて自然な成り行きであると共に、一貫して友好的なものだったと考えています。ところが、当社からの度重なる依頼にも関わらず、ユニー・ファミリーマートHD からは現在に至るまで、当方からの申入れ条件等についての質疑はなされたものの、その応諾の可否等について何らの返答もない状況であり、また、被買収会社であるさが美は、「現状お伺いしている貴社(注:NHC のこと)とユニーファミマHD 様との協議状況では、当社としては貴社との面談を考えておりません。」との理由で、当社からの面談要請を拒否し、結局一度も当社からの説明を聞くことさえありませんでした。具体的には、ユニー・ファミリーマートHD と被買収会社であるさが美の同意に基づく取引実行のために必要となる「公開買付けの実施及び株券の応募に関する契約書」、「債権譲渡契約書」等と、それらを前提とした「公開買付届出書」、及び、さが美との間で締結予定の「資本業務提携契約書」等の締結に向けての話し合いを求めてきましたが、両社はこれに応じようとしないため、やむをえず、話し合いを促進する一助とすべく、当社からユニー・ファミリーマートHD に対し、これら契約書等に関するドラフトまでを送付し、検討を依頼していました。もとより本件は、取締役会に対し、友好的にAG2 案への対案を提示したものでありますから、当社は、ユニー・ファミリーマートHD 及びさが美の協力に基づきこれら契約書が締結されることを前提に、資金調達をはじめとする諸準備を順調に進めてきていたのであり、当局に申請する準備も万全に調っておりました。従いまして、度重なる要請にも関わらず話し合いに応じて戴けないことにより、当社の公開買付けが不可能になった責任はユニー・ファミリーマートHD の側に帰するものと考えます。 2 本日付のユニー・ファミリーマートHD のプレスリリースについて本件提案は、ユニー・ファミリーマートHD、及び、さが美の株主等ステークホルダーの利益に資するものであり、かつ、友好的に提案されたものです。従って株主に対する善管注意義務を負っているユニー・ファミリーマートHDの取締役会は、当社案を真摯に検討の上、早急に必要な手続きを進める義務がありました。そもそも条件において優れていた面があると思われる昨年12月に提案した当社案を採択しなかったばかりでなく、今般も再び当社案より条件で60%以上も劣後するAG2提案を採択したことは、会社法330条、民法644条に定める取締役の善管注意義務を懈怠するもの指摘せざるを得ません。 また、さが美取締役は、中期的に同社株主利益・企業価値の最大化を図るべき義務を負っており、これまでの同社との長い協議の経緯があり、AG2提案と異なり資金調達の協力5億円が追加されていること、また大手きもの卸会社である市田株式会社の再生実績もある当社案の方がAG2案よりもさが美の株主利益・企業価値向上に適う可能性が十分あることが認められるにもかかわらず、それを一切検討することなく、特に当社との話し合いのテーブルに一度もつくことなく、漫然とユニー・ファミリーマートHDによるAGへの売却に賛同を示し続けたことは、上記善管注意義務を懈怠するものと指摘せざるを得ません。当社からの提案がAG2案よりさが美の企業価値をより増大させるのであれば、先行して行われている公開買付けの賛成意見を撤回し、反対意見を表明しなければ、取締役は善管注意義務違反に問われることになります。さが美が先行する公開買付けについて、いかなる意見を表明しているかは、さが美の株主が的確な投資判断を行う上で重要な情報提供であり、さが美の取締役は、その意見表明を通じて、先行公開買付けがさが美の株主を誤導して損害を被ることのないようにすることが期待されているからです。なお、これらの取締役の株主利益・企業価値の最大化を図るべき義務は、当社が対抗的な公開買付けの届出で行うか否かにかかわらず、当然に発生するものです。また、ユニー・ファミリーマートHDがさが美に対して有する貸付債権18億円の譲渡も、さが美が賛同意見を撤回すれば、応募も撤回され、これによって債権譲渡は前提条件不成就により実行されなくなるわけですから、その後あらためて当社に同債権の譲渡を行うことにつき、何ら障害はありません。また、両社の社外取締役各位には、昨年6月1日に株式会社東京証券取引所から開示されたコーポレートガバナンス・コードを遵守した対応が求められていたと考えています。具体的には、両社の取締役が、以下に掲げる各原則に則った対応をしたか、疑問を持たざるを得ないところであり、上記の取締役の善管注意義務違反と併せ、東京証券取引所において適切に指導がなされると共に、両社の株主各位から今後問題提起がされていくことを期待します。(原則4-5. 取締役・監査役等の受託者責任)上場会社の取締役・監査役及び経営陣は、それぞれの株主に対する受託者責任を認識し、ステークホルダーと適切な協働を確保しつつ、会社や株主共同の利益のために行動すべきである。(原則4-7. 独立社外取締役の役割・責務)上場会社は、独立社外取締役には、特に以下の役割・責務を果たすことが期待されることに留意しつつ、その有効な活用を図るべきである。(ⅰ)経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと(ⅱ)経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと(ⅲ)会社と経営陣・支配株主等との利益相反を監督すること(ⅳ)経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること 3 結語以上の通り、今回当社案を採用しなかったことについてのユニー・ファミリーマートHDのプレスリリースは、取締役会の善管注意義務違反、及び、コーポレートガバナンス・コード違反の観点から説明責任を果たしたものとは言えません。すなわち、「公開買付けが現に開始されていない」というのは、ユニー・ファミリーマートHD及びさが美の対応に起因するものであり、もとより理由になり得ません。また、「さが美の経営陣と当社の間で十分な信頼関係が構築されていないこと」については、当社とさが美経営陣のこれまでの協議の状況、特に昨年7月及び12月に具体的な話し合いを行なっている状況に照らして不自然なコメントであるほか、7月中旬に興味表明して8月中旬にTOBを開始したAG2との間では、どのようにして十分な信頼関係が構築されたのかについて説明がなされておりません。当社は、2002年の創業以来、一貫して経営陣と合意の上で投資を実行すると共に、役職員と共に地道に汗をかきながら数多くの企業の事業の再生や再編に力を尽くして参りました。今回の件については大変遺憾ではありますが、当社は、今後とも、日本企業の事業の再生や再編を通して日本経済の発展に貢献して参る所存です。 昨夜のワールドビジネスサテライトより↓ 

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  • 08 Oct
    • 都庁、さが美、そして・・・

      今週は、都庁で関係部局と東京国際金融センター構想の打ち合わせがあり、その後、ぶっちゃけ本音の飲み会でした。本当に優秀な方々が多く、小池都知事のリーダーシップがある今なら、これまで既得権益に阻まれて出来ていなかった斬新な政策が実現できるかもしれません。お蔭様で、国と都の「東京特区共同事務所」も都庁内に立ち上がります。横並びを是とし、異質なものを排除する日本独特の金融ムラの発想、そして利益相反取引が横行する現状を脱し、特徴ある多様な金融機関や運用会社を積極的に育成し誘致する政策が今こそ求められているのです。僕は東京都顧問の立場でご存じのような都政の様々な問題に関わっていますが、特に金融についてはより積極的な役割を果たして参ります。 さが美の件では、今週以下の2本のプレスリリースを出しました。 取締役会の善管注意義務、コーポレートガバナンス・コードの規定に鑑み、きちんとした対応がなされること期待したいですね。飽く迄も友好的に対案を提示しているのですから、今後諸届を出して先に進めるためにも、先方から、「きっちりと取締役会で検討した結果としての同意表明」を戴くのが先なのです。拒否する場合、条件が遥かに良い当方案を蹴る合理的な理由が示せるのかですが、示せない場合、裏に何があるのだろうかと疑うのが普通の感覚です。ちなみに、届出書や書類の不備などは理由になりません。上述のように、先方の回答が先にあって、初めて届出ができるのですから。 https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/10/20161006.pdf https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/10/20161007.pdf  

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  • 01 Oct
    • さが美 買収価格等の引き上げについて

      昨日、ユニー・ファミリーマートホールディング様に、子会社「さが美」の株式及び債権の買い取りについて条件の引き上げをご提案致しましたので、ご報告します。 プレスリリース → https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/09/20160930.pdf 以下、プレスリリース全文です。*****ニューホライズン キャピタル株式会社(本社 東京都港区、取締役会長兼社長 安東 泰志、以下「NHC」)及び同社が管理運営するニューホライズン2号投資事業有限責任組合(以下「NH-2」)は本日、平成28年9月23日付でユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社(以下「ユニー・ファミリーマートHD」)に提出しました申入書につき、市場環境の変化、及びこれまでの同社との議論の内容を踏まえ、以下の通り改訂して再提示しましたので、お知らせします。 1.改訂内容 (1) 対象株式の買付価格NH-2は、対象株式を一株当たり90円(改訂前70円)で買い付けます。その結果、対象株式(21,994,126株)の買付総額は、1,979,471,340円となります。この金額は、現在公開買付けを行っているAG2号投資事業有限責任組合(下記表では「AG2」と表記。以下「AG2号ファンド」)による対象株式一株当たりの買付額56円に比べ一株当たり34円(約60.7%)高く、総額で747,800,284円(同左)増えることになります。 (2) 対象貸付債権の取得価額NH-2は、ユニー・ファミリーマートHDが、NH-2が公開買付等の手続きを経て対象株式を取得すること等を条件として、対象貸付債権のうち16億円を債権放棄した残額である額面18億円の対象貸付債権を18億円で譲り受けます。この金額は、AG2号ファンドによる貸付債権の取得条件と同一です。 (3) 資金調達の支援NH-2は、株式会社さが美(以下「さが美」)の再生支援に万全を期すべく、本取引が実行されることを停止条件として、さが美による総額5億円程度の資金調達に協力します。資金調達の明細等の詳細については、対象株式の買付が終了後、適切な時機にさが美の取締役会と協議の上決定するものとします。 2 今後のプロセスについて 本件提案は、ユニー・ファミリーマートHD、及び、さが美の株主等ステークホルダーの利益に資するものであると確信しており、引き続き友好的な話し合いによって実現することを希望しています。 また、当社は、公開買付け等、本提案を実現するために必要な資金調達、許認可等の手続き完了見込みについても高い蓋然性を以って提案しています。従って株主に対する善管注意義務を負っているユニー・ファミリーマートHDの取締役会にて当社案を真摯に検討の上、早急に必要な手続きを進めて頂くようにお願いしています。 また、被買収会社であるさが美の取締役会としても、当社提案に賛同することにより対象株式の譲渡価額を引き上げユニー・ファミリーマートHDの株主価値の向上を図る義務、当社提案がAG2案より企業価値を増大させるものであればAG2案に対するさが美の意見表明を変更する義務、並びに同社の企業価値最大化に向けて、資金調達への協力や過去8年に亘る議論の積み重ねの存在などを勘案し、より良い提案を採用してその推進に協力すべき法的な義務があることは言うまでもなく、早急に提案内容を検討の上、必要な手続きを進めて頂くようにお願いしています。***** これを報道した記事日刊工業新聞 → http://newswitch.jp/p/6293日本経済新聞 → http://www.nikkei.com/article/DGXLASFD30H2C_Q6A930C1L91000/ 

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  • 27 Sep
    • さが美の友好的買収申し入れについて

      頭書の件につきまして、本日、下記の通りプレスリリースを致しましたので、ご報告いたします。↓https://newhorizon.jp/wp-content/uploads/2016/09/20160927.pdf リリース内容に即して言えば、ユニーファミマHDからの債権買取価格、TOBによる株式買取価格とも、先行していた投資ファンドより好条件となっているほか、他の条件もすべて先行ファンドと同等かそれ以上であり、特に、さが美の再生を確実にするための追加増資も提案しています。取締役会に友好的に提案したものであり、売り手の同意が条件です。取締役会は株主一般の利益を考える善管注意義務を負っていますので、きちんと受け止めて戴けるものと考えています。 プレスリリースでは、弊社は和装卸最大手の市田株式会社(東証一部、当時)を再生させた実績もあり、過去9年間極めて友好的に協議を続けてきたこと、昨年12月には、親会社に「債権放棄なし+1株75~100円+増資」の正式提案もしていることも開示しており、それにもかかわらず、半年後にわざわざ「債権放棄16億円+1株56円」という他のファンドの提案を採用した理由が知りたいところです(56円というのは、債権放棄を考慮するとPBR0.3台の価格になります)。そもそもさが美は債務超過ではなく、なぜ親会社が当該ファンドに対してだけ債権放棄をするのかも不透明です。先行ファンドの出資者が誰なのかが鍵を握ると思いますが、(そんなことはないと信じますが)もし仮に出資者にメインバンクや主要株主が入っているような利益相反類似取引であれば、なおさら一般株主の利益に沿っていたのかが問われます。   

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  • 17 Sep
    • 軽井沢の秋

      軽井沢で少し落ち着いた時間を過ごしています。今日の午後から来週一杯は雨模様との予報なので、午前中に近所に出掛けて秋を感じてきました。         ところで、最高裁判決のお祝いの鯛を戴きました(笑)。 ありがとうございます。最高裁判決の内容は、ダイヤモンドオンラインの最新寄稿記事で解説していますので、ご参照ください。ダイヤモンド記事 → http://diamond.jp/articles/-/102071    

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  • 11 Sep
    • 最高裁判決、築地問題

      以前ブログに書いた裁判( http://ameblo.jp/nhcjpn/entry-11981214470.html )は、6日、最高裁第三小法廷にて、実質的な逆転勝訴となりました。判決内容は、最高裁判所のHPに開示されています( http://www.courts.go.jp/app/hanrei_jp/detail2?id=86107 )。 当然と言えば当然の判決ですが、どうしてこれが一審で認められないのか不思議な気がします。この間の苦しみを考えると、国家賠償して貰いたいくらいの気持ちです。とはいえ、この判例ができたことにより、今後、投資ファンド一般の投資家は、その運営者による実質的な利益相反取引の結果蒙った損害には損害賠償請求が出来ることになります。その意味では画期的な裁判となりました。  さて、築地移転問題について、守秘義務に触れない範囲(つまり、既に報道されている内容)で次のことを申し上げたいと思います。 豊洲への移転延期は、決して単発の事象に基づくものではなく、多くの、そして複雑に絡み合った諸問題に鑑みて総合的かつ冷静に判断されたものです。昨日明らかになった、「実は建屋の下にはこれまで開示されていたような盛土がなかった」という問題は、そのうちの一つに過ぎません。そして、都の広報体制にも問題があり、「移転を延期すれば1日700万円かかる」云々の話をはじめ、知事の知らないところで勝手な数字が独り歩きすることになりました(その数字には根拠がないし、もし700万円もかかるならば、開場した後はもっとかかるわけで、その負担は誰がするのか、不明なままなのです)。食の安全、働く人の安全、そして、異様に膨れ上がった経費の問題を解明しないまま進めていいのかどうか、都民の皆さまの意見を聞きながら進めていくことになると思います。  

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  • 04 Sep
    • 軽井沢から東京へ

      先月末、例年通り約1か月間滞在していた軽井沢を引き払い、東京の生活に戻りました(とはいえ、実はこの週末も会社の行事で軽井沢にいたのですが)。軽井沢では最後までパーティやコンサートにご招待戴き、充実した日々でした。ただ、今年は様々なことで土日も含め東京に出勤する回数が多かった。 9月1日、東京都の顧問に就任。微力ながら、小池都政のお手伝いをさせて戴くことになりました。特に成長戦略については、都庁の優秀な方々をサポートして実りあるものにしていきたいと思っています。 その前日、随分長い間親族としてお世話になった叔父が亡くなり、通夜に参列し、お別れをしてきました。何十年という月日を経て、周囲は皆、歳を取りました。生きている間に、思い残すことがないようにしたいと思います。     

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  • 22 Aug
    • 東京国際金融センター(ダイヤモンドオンライン寄稿記事)

      小池新都知事の公約の中では、どうしても都政の透明化や利権追及といった部分に目が行きがちですが、選挙時の公約を読めば、成長戦略にもかなり力を入れています。特に、「アジアナンバー1国際金融都市として復活」という公約は、成長戦略の中でも最も目を引く公約です。超低金利、フィンテックの台頭などの環境変化だけでなく、そもそも東京が国際金融市場たるには、伝統的な間接金融主体のファイナンスが、証券・ファンド・P2Pレンディングなど様々な手段に置き換えられていかなければなりません。もちろん、投資家の保護や高度人材が活躍できる環境作りも必須であり、既得権益の利益に左右されない独立系の資産運用会社の育成も必要です。 しかし、実は東京が香港・シンガポールと肩を並べるには、税制をイコールフィッティングにすることが一丁目一番地。東京都だけでできるものと、国との協議が必要なものがありますが、早急に検討を始めるべきだと思います。都政改革本部の顧問に超一流の会計士・税理士の先生にもご参加戴いているのは、利権追及のためだけではなく、実はそういう意味もあるのです。ダイヤモンドオンライン記事(登録のみで、無料で購読できます)↓http://diamond.jp/articles/-/99425

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  • 18 Aug
    • 夏の軽井沢より

      都知事選挙が終わった後の8月1日から、例年通り住居を軽井沢に移しての新幹線通勤。今年は、土日も含めて、東京往復が多く、それ以外にも公私ともに極めて作業が多く、ゆっくりとできる時間は少ないのですが、毎週末のパーティやコンサート、地元の方々との触れ合いなど、夏の軽井沢ならではの交流が続きます。長女は東京に残りたいとのことで、家族が1人足りないのが寂しいですが、限られた軽井沢での日々も充実させていきたいと思っています。 また、このところつくづく感じるのは、僕はやっぱり、頑張っている人、ポリシーがある人を応援するのが好きなんだなあ・・ということです。もちろん、頑張るだろうと思っていた人が頑張らないとがっかりもします。 

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  • 22 Jul
    • ダイヤモンド寄稿(都知事選挙)

      今回の東京都知事選挙、マスメディアは「政策に大差なし」などと報じています、それは間違いです。 各候補者の政策を良く読めば、その違いは歴然としています。 そこで、今月のダイヤモンドオンラインでは、主要3候補者の政策を真面目に纏めてみました。 特に成長戦略についての主張には大きな差が出ていることに注目すべきでしょう。 ダイヤモンドオンライン寄稿(登録のみで無料で購読できます) ↓ http://diamond.jp/articles/-/96308

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  • 18 Jul
    • 都知事選

      僕は通常、政治的には中立でいたいと考えていますが、今回に限って一緒に崖から飛び降りてしまいました。 猪瀬前知事や、現役都議からの指摘( http://agora-web.jp/archives/2020265.html )にあるように、自民党都連は腐り切った組織になっています。悪を見て見ぬふりをするのは僕のポリシーに反するゆえ、今回は、都連の闇に斬り込んだ小池百合子さんを支持しています。 ただし、そうはいっても、政策の検証なしで候補者を絞り込むのはアンフェアなので、近い内に主要3候補の政策を横並びで真面目に検証してみたいと思っています。

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  • 14 Jun
    • ダイヤモンドオンライン寄稿(崖っぷちのアベノミクス)

      今月のダイヤモンドオンラインの寄稿記事。 近く参議院選挙が公示されます。そこで、この3年半の安倍政権の経済政策に的を絞って、それがどういうふうに推移してきたのか、そして、今後の課題は何かを包括的・多面的に検証するものです。 本文中にある通り、「アベノミクス」は様々な変遷を遂げて現在に至っていますが、その成果は主として財政出動によるGDPの押し上げと円安による株価の押し上げに集約されています。 量的緩和やマイナス金利などの金融政策は既に限界近くに達しており、副作用が目立つ。しかも、日銀がほぼ引き受けている国債を原資に、公約にあるような30兆円もの財政出動を次々に重ねていくと、いわゆるヘリコプターマネーに近付くことになります。 ... 成長戦略は、漸くサプライサイド改革が進みつつあったかと思いきや、地方創生とか一億総活躍などのキャッチフレーズが次々に出てきて焦点がボケています。潜在成長率を上げるためには構造改革などサプライサイドの改革を貫徹することが必要で、たとえば、コーポレートガバナンスの一層の強化、産業の新陳代謝の促進、労働生産性を上げるための働き方改革などは非常に重要です。 野党に対案があるのかどうかはっきりしませんが、参議院選挙では、こうした軸に沿って活発な論戦が行われることを期待したいです。 ダイヤモンドオンライン記事(登録のみで無料で購読できます) ↓ http://diamond.jp/articles/-/92971

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投資ファンドについて
本ブログ開始初期の記事の一部抜粋


(1)考え方・理念・心構え

基本
心構え
男の嫉妬への対応
運営者の力量
投資ファンドの評価
バリューアップ手法
投資ホライズン
経営者の資質
自己責任
株価とPEファンド
産業再編とファンド
産業知見
虚偽記載
企業のガバナンス
経営者の保身
日本人の精神の高み
日本社会の判断の合理性
PEファンドと日本経済
買収防衛の本当の問題点
隠蔽・粉飾の風土

(2)投資意思決定・運営体制

意思決定の独立性
ファンドの運営体制
独立系PEの投資原理
CSRの大切さ
やってはいけないディール
運営者の能力
買収ファイナンスの論点
キーマンの重要性
ファンドの契約書

(3)資金循環

投資ファンドへの資金流入
日本の資金循環
郵貯・簡保資金
M&Aと投資ファンド
SWFの受け皿としてのPE
機関投資家のサラリーマン化
根付かぬリスクマネー
SWFとPEファンド
PEファンドの上場
公的年金の運用改善

(4)投資家

ファンド・オブ・ファンズ
政府系金融機関の役割
ソブリン・ウエルス・ファンド
ソブリン・ウエルス・ファンド(2)
サブプライム問題の誤解
公的年金
地域力再生機構
日本の機関投資家
公的年金の動き

(5)利害相反

銀行との利害相反
ファイヤーウオール規制など
MBOの利害相反問題
MBO・PEファンド関連の利害相反問題
PEファンドの利益相反問題総論
金融機関等との距離感
一般株主との利益相反
忠実義務と「身内」ファンド
粉飾の背後にある利益相反問題

(6)規制

金融商品取引法
情報開示
労組からの論点
独禁法と投資ファンド
銀行の業務規制緩和論議
FW規制緩和議論の留意点
銀行・保険の株式大量保有
ファンドの上場について
規制当局の迅速性
ファンド税制
内外投資家課税問題

(7)ニューホライズンキャピタル

ファーストクローズ
投資先との絆
日立ハウステックへの投資
日立ハウステック記事
社員の方々と共にー投資後の考え方
日立ハウステック株式譲渡
NHCのネーミング
ハウステック宇都宮工場
本社移転

(8)セミナー・シンポジウム・連載記事など

景況感と投資ファンド
千葉商科大学
同シンポジウム報告
NIKKEI NET連載
ターンアラウンドマネージャー寄稿
ファンド事例研究会
NIKKEI NET連載最新
経済産業研究所セミナー
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