【東証:8965】ニューシティ・レジデンス投資法人株主の会ブログ

報道各位

ニューシティ・レジデンス投資法人株主の会

ビ・ライフ投資法人との合併に賛成

【2009年9月1日　東京】ニューシティ・レジデンス投資法人（NCRI）株主の会（http://ameblo.jp/ncri/）は本日、日本の不動産投資信託（J REIT）であるニューシティ・レジデンス投資法人（上場時参考：東証:8965）がビ・ライフ投資法人（東証:8984）と合併することに対して賛同する意向を発表しました。

NCRI株主の会は、現在計画中の条件のもとで両者が合併することが、NCRIの投資口保有者と債権者に最良の長期的価値をもたらすと確信しています。

NCRI株主の会は本日また、大和ハウスの関連法人など、ビ・ライフ投資法人側の経営者やアドバイザーとここ数日間に広範にわたる討議を行ってきたことを明らかにしました。法的に強い拘束力のある秘密保持契約の下で、極めて詳細にわたる討議を交わしたものです。

日本で第2位の規模をもつJ-REITであるNCRIは、2008年10月9日に民事再生手続き開始を申請しました。NCRIの比較的新しい不動産物件のほとんどが東京23区内にあり、特に都心部に集中しています。民事再生手続き開始にもかかわらず、NCRIは依然大きな資産を保有しています。

したがって、UCL Asia Ltd. (Hong Kong) マネージング・ディレクターのトビアス・ジョゼフ・ブラウン氏や他の投資家によって2008年11月11日に設立されたNCRI株主の会の目的は、多数の個人投資家を含め、NCRIの投資口保有者全員の権利を保護することにあります。

NCRI株主の会を構成する個人投資家と機関投資家は、NCRIの発行済み投資口の50％以上を保有しています。NCRI株主の会とビ・ライフとの討議の目標は、NCRI株主の会の会員がNCRIとの合併計画に関するビ･ライフの考えについて理解を深めることでした。

NCRIの債権者は2009年9月9日に別の会社によってNCRIを再建する代替案について賛成か否かを投票することになっていることは、双方とも承知しています。現在のNCRI再建案が9月9日に債権者によって否決された場合、NCRI株主の会は、大和ハウス/ビ･ライフの提案に賛成するかどうか、ビ･ライフと討議しました。討議の結果、NCRI株主の会は大和ハウス/ビ･ライフの提案に強く賛成する意向であることが確認されました。

NCRI株主の会は大和ハウス/ビ･ライフの提案の詳細に大きな感銘を受け、NCRI株主の会の会員がこの提案に対して投票する機会を与えられた場合には、何の異論もなく賛同することが考えられます。

更に、NCRI株主の会は、NCRIの投資口保有者に対する大和ハウス/ビ･ライフの姿勢の真摯さと公正さにも好印象を受けました。

詳細は下記担当者までお問い合わせください。

オフィス TEL　 03- 5778 - 7697

Press Release

New City Residence Investment Shareholders’ Group

Supports Merger with B-Life Investment Corporation in Japan

September 1, 2009, Tokyo, Japan - Today the New City Residence Investment Corporation (NCRI) Shareholders’ Group (Reference: http://ameblo.jp/ncri/) announced that it supports a merger between New City Residence Investment Corporation, a Japan based real estate investment trust (J REIT) (Reference: TSE 8965), and B-Life Investment Corporation (TSE 8984).

The NCRI Shareholders’ Group strongly believes that a merger between the two entities, on the terms that it currently understands are being contemplated, will provide the best long-term value to NCRI unit holders and creditors.

Today the NCRI Shareholders’ Group also announced that over the course of the last several days it held extensive discussions with management and advisors associated with B-Life Investment Corporation including entities linked to Daiwa House of Japan. These discussions were governed by strict legally binding confidentiality agreements and were very detailed.

NCRI, Japan’s second largest residential J-REIT, filed for civil rehabilitation proceedings on October 9, 2008. Most of NCRI’s relatively new real estate assets are located in Tokyo’s 23 wards, mainly in the most central areas of the city. Despite civil rehabilitation proceedings, NCRI has substantial equity on its books.

Accordingly, the objective of the NCRI Shareholders Group, which was established on November 11, 2008 by Tobias Josef Brown, Managing Director of UCL Asia Ltd. (Hong Kong) and other investors, is to protect the rights of all NCRI unit holders, including NCRI’s numerous individual investors.

The NCRI Shareholders’ Group represents individual and institutional investors that control more than 50% of outstanding units of NCRI. The goal of the discussions between the NCRI Shareholders’ Group and B-Life was to allow the members of the NCRI Shareholders’ Group to better understand B-Life's interest in potentially merging with NCRI.

Each side clearly understands that on September 9, 2009, the creditors of NCRI will vote as to whether they will support an alternate proposal to rehabilitate NCRI by another firm. The NCRI Shareholders’ Group entered into discussions with B-Life to determine, should the creditors reject the current proposal to rehabilitate NCRI on September 9, whether the NCRI Shareholders’ Group would support the Daiwa House/B-Life Proposal. After our discussions, there is no doubt that the NCRI Shareholders’ Group would strongly support the Daiwa House/B-Life proposal.

The NCRI Shareholders’ Group was extremely impressed with the details of the Daiwa House/B-Life proposal and should the NCRI Shareholders’ Group members be given a chance to vote on this proposal, they would unanimously support it.

In addition, the NCRI Shareholders’ Group was impressed with the sincerity and fairness of the Daiwa House/B-Life stance towards NCRI Unit holders.

Media Contact Information:

Tel: +81-3- 5778- 7697

日経

破綻ＲＥＩＴニューシティの債権者集会、米ファンド案再否決へ

　昨年10月に民事再生法の適用を申請した不動産投資信託（ＲＥＩＴ）のニューシティ・レジデンス投資法人を巡り、９日に開く債権者集会で米ファンドのローンスターをスポンサーにする再建計画案が再度否決される見通しになった。再建計画が債権者に２度退けられる異例の事態となり、東京地裁は計画をいったん破棄する公算が大きい。国内初のＲＥＩＴの破綻は新たな局面に入る。

　ニューシティは４月、入札に勝ち残ったローンスターをスポンサーにする再建計画案を東京地裁に提出。７月15日の債権者集会ではローンスター案を不服とする反対票が半数を超えて否決されたため、９日に債権者集会を再度招集して債権者に計画への賛否を諮る。

日経 (9/9 10:15)

New City Creditors May Reject Restructure Plan, Nikkei Says

By Bill Koenig

Sept. 9 (Bloomberg) -- New City Residence Investment Corp. creditors today may reject the company’s restructuring plan for a second time, Nikkei English News reported, without saying how it obtained the information.

New City filed for protection from creditors last October, becoming the first Japanese real estate investment trust to go bankrupt, Nikkei said. New City’s restructuring plan designates U.S. investment fund Lone Star as the sponsor.

A majority of creditors voted against the plan at their first meeting on July 15.

Last Updated: September 8, 2009 12:42 EDT

Google News Alert for: new city jreit

Creditors set to reject Lone Star's J-Reit rescue Financial Times - London,England,UK By Michiyo Nakamoto in Tokyo Lone Star's bid to acquire New City Residence, ... Creditors to New City, which filed for court protection last October with ... http://www.ft.com/cms/s/0/d74bb024-9c90-11de-ab58-00144feabdc0.html?nclick_check=1

時事通信

ニューシティ株主の会、ビ・ライフとの合併に賛成の意向

＝ＲＥＩＴ再建で＝

　経営破たんした不動産投資法人（ＲＥＩＴ）、ニューシティ・レジデンス投資法人の投資口を保有する個人や機関投資家が結成した「株主の会」（トビアス・ブラウン代表）は２日、同投資法人とビ・ライフ投資法人<8984>の合併案に賛成する意向を発表した。ニューシティの再建計画については、７月に開催した債権者集会で、スポンサーである米系投資ファンド、ローンスター・グループの提案が否決された一方、大口債権者の一部が大和ハウス工業<1925>をスポンサーとするビ・ライフとの合併案を提示。今月９日に再度開催される債権者集会で、再建の行方が決まる見通しだ。

　ＲＥＩＴの合併に際しては、投資主の３分の２の賛成が必要となるため、今回、発行済み投資口の五割超を占める株主の会が賛成の意を示したことで、ニューシティとビ・ライフの合併が現実味を帯びてきた格好だ。

　９日の債権者集会では、ローンスター側も修正案を提出する予定だが、大口債権者の賛成を得られず、再び否決される公算が大きい。その場合、ビ・ライフなどは東京地裁に民事再生法の適用を再申請する見通し。関係者の間では、「ニューシティの再建が目的である以上、裁判所は申請を受理する」との見方が大勢を占めるが、同法適用の再申請は前例がないだけに、裁判所がどのように判断するかは未知数との指摘も聞かれる。（了）

時事通信- ‎2009年9月2

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現在の状況はとても繊細です。LSと銀行側はLSが銀行に払う利率に関し合意に至りませんでした。更に、みずほ証券は小額の社債を持っており、これも問題となっています。これらの社債はかなり低価格で購入された為、たとえNCRIが倒産したとしても、購入価格以上の金額を手に入れることが可能なことをみずほ証券は百も承知です。
しかしこれはNCRIに貸し付けた銀行にとっては同様ではなく、倒産ということになれば巨額を失います。数社の銀行とみずほ証券は大和によるビライフの提案を後押しするアイデアを思いつきました。銀行側の目的はLSに圧力をかけることです。みずほ証券が後押ししたのは、NCRIが倒産しても損をすることはないので、別にそれを気にする必要がないからです。倒産の暁にはみずほは銀行よりずっと良い条件となるのです。

ビライフ案が裁判所に支持されていないことを　みずほ証券及び銀行団の内　何社かは知っています。しかし全ての銀行が　裁判所がいかに本案に反対しているか理解しているわけではありません。つまり銀行一団として裁判所の強い抵抗を正しく認識しなかった為に、LSに強く対抗するスタンスを取ったのです。
と同時にLSも銀行側がビライフの入札を真剣に取り上げるとは思っておらず、銀行に対して強硬な姿勢を取りました。つまり双方が計算違いをしたのです。
銀行はビライフ案が裁判で通る可能性を誤算し、LSは銀行側との交渉で柔軟性を持たなかったことが間違いでした。

以下は銀行団とLSの双方への強いメッセージです。
1）まず初めに　銀行は現実的になってください。ビライフ案が裁判所に支持される可能性は極めて微小です。現時点ではほとんど無いといってもいいでしょう。そして覚えておくべきは、みずほ証券は他の銀行の立場とは遥かに異なり、NCRIの倒産などどうでもよいということです。
2）ＬＳは、もっと柔軟性を持ち、オープンマインドで交渉に臨んで下さい。
くれぐれも　ベストオファーを最後の切り札とされませんように。
3）お二方へ。もし9月9日に合意がなされなければ、会社は倒産し
両者が負けとなるのです。ですからこの三週間が大変重要です。
4）最後に監査人の方々へ。どうか双方が誠実、明確に交渉できるよう後押しください。彼らには密なコミュニケーションが必要ですし、誰かが両サイドをプッシュし、妥協案を出す必要があると思います。

以上、ブラウンより

*本件に関して、大口債権者側が支持する大和ハウスは、ニューシティが実施する第三者割当増資を引き受けたうえで、系列ＲＥＩＴのビ・ライフ投資法人とニューシティを合併させる対抗案を正式に提出しています。この件でアドバイザーを務めているモルガン・スタンレーの関係者によると、LSよりも高い値でオファーしているとされています。

みずほ証券側としてはNCRIが倒産しても構わないともされています。今後のLSとみずほ証券のやり取りには注目が集まります。

One the one hand, with Morgan Stanley reputedly advising the Daiwa House / BLife group, some argue that the new price would logically have to surpass the price offered by Lonestar, which seems a positive outcome. On the other hand, others believe that rejection of the Lonestar offer may actually help precipitate the bankruptcy of NCRI, which seems a negative. Clearly, the debate over the next several weeks will be crucial in determining the future direction of Japan’s real estate sector. The outcome will also impact the performance prospects of banks and Japan’s larger economy as well. What is needed is a transparent and fair auction process that benefits all stakeholders, including 8,689 individual unit trust holders. What do you think? Feel free to join in the debate. Help set a fair market price for NCRI!