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2005-02-28

美浜・南知多(通称南セントレア)の住民は意外に真面目だった件について

テーマ:ニュースに脊髄反射
またも南セントレア市が話題を振りまいている。
どうやら南セントレア市の野望は潰えたようだ。ついでに私の住む板橋区が西サンシャイン区にならないものかと目論んでいたのに非常に残念だ。

住民投票ではなく国民投票にしていたら間違いなく南セントレア市が選ばれていた(笑)に違いない。ある意味住民の健全な判断が働いたということか。

そうは言っても、合併まで中止にすることはなかろうに。ことほど左様に合併後の名称というのは重要な意思決定ということだろう。

その点、三菱東京・UFJフィナンシャルグループは賢明だったということか。三共・第一製薬もそつがない。

こんなことで合併破談になるとは、南セントレア派も想定外だっただろう。せっかく決選投票にもぬけぬけと南セントレアを候補に送り込んだのに・・・。

ともあれ、きっと南セントレア市は、幻の都市として僕らの心に生き続けるに違いない。だからどうってこともないけど。

名誉市長とか選んでみると面白いのに。シムシティじゃないけど、バーチャル南セントレア市でも誰か作らんかね。
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2005-02-27

日本の医薬品業界は外資の草刈場となるか?

テーマ:M&A関連
三共・第一薬統合、「早期に売上高1兆円めざす」


製薬大手の三共と第一製薬の統合が正式に発表された。遅れていた医薬品業界の再編が加速化され、国際競争力が向上するきっかけの一つになることを願う。

日本の医薬品業界は、有能極まる厚○省官僚の規制の庇護下にあったためか、欧米で先行したM&Aによる大再編の波に乗り遅れている。売上高トップ10に入る企業はない。最大手の武田薬品工業ですら14-5位をうろうろしている。

これまでの主な再編は、2000年のベーリンガーインゲルハイムによるエスエス製薬のTOB、2001年の三菱ウェルファーマ(三菱東京製薬とウェルファイドの合併)、スイスのロシュによる中外製薬の買収、2004年の藤沢薬品工業と山之内製薬の経営統合といったところで、件数も規模も極めて限られている。

一方、欧米の医薬品上位企業は、ほとんどがM&Aにより規模を拡大してきた企業である。メジャープレーヤーとしての生き残りのボーダーラインは売上高100億ドル(約1兆円)といわれている。何故これほどまで巨大化を指向するのか。

最大の要因は、新薬の研究開発費が高騰し続けていることに集約されよう。このコストを回収するためには自国市場だけでは足りず、世界各国に販売網を構築する必要があるというわけだ(このあたり閉鎖的な国内市場でちまちまやってる某国との違いか)。

たとえば、世界市場で販売できる大型の新薬を開発するには、10年単位の研究期間と3-5億ドルの開発費が必要とされる。毎年継続的に市場に新薬を投入していくには、研究開発費を賄いうる規模が必要なのだ。

手っ取り早い手段としてM&Aが選択された。経営規模の拡大と徹底したリストラにより、販売網の構築と研究開発費の捻出が可能となるためだ。当然のことながら、M&Aの候補先としては、自社の研究が遅れている分野で新薬候補を持っているか、すでに有力医薬品をラインナップしている企業、または自社にない販売網を持っている企業が狙われた。

図表にユートブレーン社が公表している2004年の売上高ランキングを掲示しているが、合併したことを示す長い名前がずらりと並んでいることがわかる。上述した生き残りのボーダーとされる100億ドルの売上高を達成しているのは13位のアムジェンまで。日本の最大手である武田薬品工業ですらメジャープレーヤーになっていないわけだ(ちなみに医薬品業界でM&Aが本格化する1995年以前に100億ドルを超えていたのはメルク1社に過ぎない。残りの12社はM&Aにより規模の拡大を図ったことになる)。

2006年には外資系企業による株式交換でのM&Aが可能となる。残念ながら現在の日本の医薬品企業は、大手外資企業が買収するには格好のターゲットとなろう。単独で生き残るには規模が不足しており、今後も日本企業同士の再編は続くのではないか。

※2年位前に調べたレポートを参照しつつ書いているので、最近の動向からややズレているかも知れないが、そのへんはご容赦。このときのレポートでファイザーによるワーナーランバートのTOBのことを取り上げたが、ニッポン放送のTOBで盛り上がっているうちに、ブログにも書いてみようかしら。気が向いたら。
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2005-02-27

宇宙世紀へのカウントダウン

テーマ:ニュースに脊髄反射
H2Aロケット打ち上げ成功、商業市場参入へ再スタート

やれやれ、日本の宇宙開発をリードする三菱重工もこれでホッと胸をなでおろしていることでしょう。

また一歩、ガンダムに近づいた(ニヤリ)。

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2005-02-27

あれ?

テーマ:本のお薦め
最近ライブドアの件もあって、買収防衛策について復習しています。
最初に読んでいた時には読み流していたことも、今では実例を持って理解できるような気がします。

読み返しながら、ふと気付いたのですが・・・。



著者: 武井 一浩, 中山 龍太郎, 太田 洋
タイトル: 企業買収防衛戦略

あれ?そうですか。お世話になりました。
座右の書(笑)にいたします。
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2005-02-26

真打ち登場!!

テーマ:M&A関連
村上ファンドのプレスリリース

まさに正論。声明を出すタイミングも絶妙。役者が違うということか。

同じ事をホリエモンが叫んでも、「お前が言うな!」と言われて終了・・・。正論は届かない(笑)。ホリエモンが何度TVに出てアピールするより、村上ファンドの紙切れ1枚のほうが説得力がある(笑)。

フジテレビ・ニッポン放送が禁じ手を出し、ライブドアが司法の場に話を持ち込んだ段階で、この発表をする村上ファンド。

効果は絶大。

①フジテレビ・ニッポン放送の新株予約権発行の問題点を指摘し、東京地裁の判断に影響。
②村上ファンドがニッポン放送株を依然保有している(株数は不明)ことをアピールし、フジテレビ優位と見ていた市場にインパクトを与える。少なくともフジテレビ側に村上ファンドがつく目は消えたと思わせることができる。
③フジテレビのTOBに応じる決断をした東京電力、講談社に追随する企業が出るのを防ぐ。

プレスリリースのどこを読んでもライブドアを支持するとは書いていないところが流石。フジテレビが好条件を出してきたら、さっさと乗り換えるんだろうなぁ。



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2005-02-25

今さらダイエーについて

テーマ:M&A関連
そういえばダイエーの再生について書こうと思っていて忘れていた。すでに3ヶ月ぐらい経過してしまった(笑)。

というか、もう激しくどうでもいいような気もしてくる。世間の関心なんてそんなもんだよなぁ。当事者は死ぬほど大変らしいが。そんなわけで、何を書こうとしていたか、すっかり忘れてしまったので、あっさりと。

一応、これまでの流れを復習。

①度重なる債権放棄にも関わらずいっこうに立ち直る気配を見せないダイエー。痺を切らした銀行団が再生機構入りを迫る。金なら返せんと強気なダイエー。

②自主再建にこだわるダイエーは自力でスポンサー候補を探し、デューデリジェンスに入った。既にスポンサー候補が複数いたということが実はポイント。

③再生機構の買い取り期限から逆算して設定したリミットが迫り、焦った銀行は渋る高木社長を拉致して機構入りを強要。ダイエーは自主再建を断念し、現在スポンサー候補の選定作業中。

で、今はこんな感じ。

ダイエー支援、丸紅連合が有力に 商品共同開発で実績(Asahi.com)

そうですか。まぁ、がんばって頂戴。以上。


と、思ったけど、もう少し書きなぐる。産業再生機構について。

一連の騒動(ずっと前の)を通じて非常に残念だったのは、産業再生機構の活用ありきで話が進んでしまったこと。設立の経緯も分かるし、銀行にとっての駆け込み寺(金融庁のお墨付き)として意義があったことは認めるけど、民間主導で再建プランを描いている企業まで機構にぶち込む必要があるのか、という点では疑問も残る。

カネボウのときも花王が買収に動いていたわけだし、機構がしゃしゃり出てくる必要はなかったんじゃないの。民間で出来ることは民間でっていうのが某政権の建前じゃなかったっけ?

民間でスポンサーが付かない企業を機構の活用で再生を図るというのは筋が通るけど、スポンサーが付く企業まで手を付けるのは、ただの民業圧迫。

ダイエーの場合も、うまくいくいかないは別にしてスポンサー候補がいたわけだし、民間に任せておけば良かったんじゃないかな。銀行が債権放棄に応じないですか、そうですか。

極論すれば、民間に任せた結果、ダイエーの再建が失敗に終わったところで構わないじゃん。一私企業が倒産したところで大した影響なんてないよ。だいたい、ダイエーなんて数年来経営不安が続いている伝統的な破綻懸念企業なんだから、取引先にしろ、従業員にしろ、顧客にしろ、いつ潰れてもおかしくないように対策をとっておくのが普通の感覚じゃないの。

昨日まで健全だった企業が突然死するならセーフティーネットも必要だと思うけど、ずっと死に体の企業との取引に対して何のリスク管理もしなかった奴が、実際の倒産に直面して慌てたってほっとけって。助ける必要なんてないと思うけど、言いすぎか?

近所にダイエーしかないから潰れたら買い物に困るって言う奴がいるけど、大丈夫だって、顧客がいるところには必ずどこか出店するって。それでも出店企業がないなら発展性のない地域だってことだから引っ越せよ。

要はうちの近所にはダイエーがないので、正直どうでもいいってこった。

ぜんぜんあっさりじゃないな。しかも何か文章が荒れてきた。
文章の乱れは心の乱れ。心にゆとりのない時はそんなもんです。
ということで、今日はここまで。
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2005-02-25

空白の1時間

テーマ:ニュースに脊髄反射
ライブドア取引「江川投手の入団時と似ている」・金融副大臣

はっはっはっ、やるじゃないかホリエモン!
憧れの球界の盟主に例えられたぞ。

草葉の陰でナベツネもさぞかし苦虫を噛み潰しているだろう。

以下、日経のソース。

 七条明金融担当副大臣は24日の衆院予算委員会で、ライブドアが立会外取引で株を買い付けたことに関して「違法とはいえない」との見方を示した。さらに「野球では江川問題があったが、それとよく似たケース」と指摘。元巨人軍の江川卓投手が1978年、ドラフト会議直前に同球団への入団契約を発表した「空白の1日」事件になぞらえた。

 ライブドアの手法を巡っては証券取引法が定める株式公開買い付け(TOB)規制の違反にあたるのではとの声が一部関係者から出ていた。七条副大臣は「現行法上、違法かどうかとなると違法とはされないのではないか」と指摘。その上で「江川投手がまた出てくることがないように、金融庁としては具体的に法制を含めて考えなければならないことが出て来るのではないか」と述べた。

 江川投手は1977年でのドラフト会議の指名を蹴(け)って米国に留学。翌1978年11月のドラフト会議直前に帰国し巨人軍と契約した。 (21:56)
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2005-02-24

ニッポン放送は毒薬を飲んだか?

テーマ:M&A関連
ようやく少し仕事が落ち着いたので取り急ぎ。
勢いで書くので読みづらかったら申し訳ない。

何かアクセスが普段より多くなってたので、急かされてるのかと思って焦ってしまった。焦ったところで大したエントリーが書けるわけではないけれど。

ニュース、ブログのチェックがあまりできていないので、見当違いがあったら申し訳ない。基本的にはニッポン放送のIR情報のみに基づいています。

多分、磯崎さんとこ/とか、grandeさんとこ/とかで、法律面や会計面の解説はされていると思いますので、そのへんは割愛。ご興味あるかたはそちらで。

最初に報道に接した時の感想は、「殿、ご乱心めされるな。」ってところ。
大和SMBCの入れ知恵なのだろうけど、正直筋が悪いと思う。
ライブドアのTOB逃れがストライクゾーンギリギリかすっているのに対し、これはビーンボールに近い。合法的に株式資本主義の根幹を揺るがしかねないからだ。

発行条件は訴訟に耐えられるよう吟味されたものと思われるので、焦点は新株予約権の発行理由に絞られるのかなと。だいたいこんな感じ。

<新株予約権発行理由の要点>
①フジテレビのTOBはフジサンケイグループの経営体制を整理しようとしたもので、ニッポン放送は賛成していた。

②ライブドアは透明性・公平性を欠く取引でニッポン放送の株式を大量保有したので怪しからん。こんなことするやつらが公共性あるマスコミを支配するのは我慢ならない。

③ニッポン放送の企業価値維持・公共性の確保を図るためには、フジテレビの子会社になるべき。本新株予約権が全て引き受けられ、かつその全てが行使された場合、TOBの結果如何にかかわらず、フジテレビの子会社になれる。

一応、今のところ問題と思われるのは以下の3点。

①新株予約権の発行理由
なりふり構わずフジテレビの子会社になるためとしか取れないのですが・・・。TOBは透明性・公平性があると評価しているくせに、新株予約権を発行して「TOBの結果如何にかかわらず、フジテレビの子会社になる」ことは透明性・公平性のある行為なのって、問い詰めたくもなる。

②企業価値の維持
ライブドアの子会社になるとフジサンケイグループは一斉にニッポン放送及び子会社との取引を中止するとのこと。これがニッポン放送の企業価値に悪影響を与えると。なるほどフジテレビによる脅迫ですな(笑)。

冗談はさておき、ニッポン放送の企業価値の6割以上はフジテレビの株式価値なわけで、影響があるとすれば残り物の4割部分。その部分についてもライブドアとのシナジー(ホリエモンいわく)でカバーできるか真剣に検討したのかと問いたい。
フジサンケイグループとの取引が中止したことによるデメリットをカバーしうるシナジーがあるのであれば、企業価値は毀損しないはず。ライブドアと提携交渉する前から決断してよいものか?

また、結果としてTOBによらない形で大口株主規制による上場廃止が現実化するわけで、既存の株主は上場プレミアムを失うことになるが、この件についてどのような判断をしたのか?TOBの期限を延ばしているから、いやならそこで売れということか。

今回フジテレビが新株予約権を全て行使した場合、2800億円もの資金がニッポン放送に入るのだが、この使い道も実は問題。現金だから置いておけばいいって思うかもしれないけど、増資分の資本コストは確実に発生する(たとえば配当とか)わけで、資本コストを上回る成長プロジェクトに投資しないと企業価値を維持できないことになる。馬鹿な経営陣にキャッシュを持たすとろくな事に使わないというのはファイナンスの世界ではグローバルスタンダード。いっそこの資金でライブドアを買収して欲しい(笑)。2800億円あればお釣りが来るだろ。

③意思決定のレベル
これだけの重要な問題を取締役会レベルで決めていいのかという問題もある。商法上は授権資本の範囲内であるし問題ないのかもしれない。でも株式資本主義の趣旨から考えれば、筆頭株主の意向に逆行するかたちで、(フジテレビの人的支配下にある)取締役会が独断で経営権の異動を伴う意思決定をすることが許されるべきか非常に疑問を感じる。お前らは誰の委任に基づいて経営をしているのか?

これが許されるのであれば、そもそも経営陣に敵対的なTOBなんて成功しない。後だしじゃんけんでポイズンピルを飲むようなもの。せっかく法務省が重い腰を上げて買収対抗策の検討に入った(以前のエントリー参照。)のに、似非ポイズンピルでぶち壊しじゃないの。ライブドアのやり方を批判しているわりに、自分もグレーなやり方をするのは筋が通らないのでは?

いずれにしても司法の場に判断が持ち込まれるわけだが、これが認められるのであればTOB制度が骨抜きになる。株主の権利を毀損する意思決定をたかだか取締役会の判断に委ねるのであれば、暴走した取締役会を止める術はなくなるよ。そんなに買収されるのが嫌なら上場すんな。

そうそう、新株予約権発行によるキャッシュを(仮)臨海副都心スタジオプロジェクト整備資金に充当するとか書いてあるけど、たかだか営業利益5億円程度のラジオ局が158億円も投資したら明らかに過大投資なんじゃないの?

一気に書いたら論旨が訳分からん。長文の割りに中身がないのは予定通り。あとで読み直して修正するかも。

とりあえず、今日はここまで。 
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2005-02-23

逆王手!!

テーマ:M&A関連
ニッポン放送、フジテレビの子会社に・新株予約権発行

クソ忙しいのに燃料投下すんな!! > フジテレビ

いや、何だか忙しいんで、一息ついたら更新予定。

と思ったら、今WBSでホリエモンが東京地裁に新株予約券発行差し止めの仮処分申請するってやってるよ・・・。あーん。
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2005-02-22

誰がための防衛策

テーマ:M&A関連
会社法案、敵対的買収に米国並み防衛策整備・法務省

 法務省は21日、経営陣などの同意を得ずに企業を買収する敵対的買収への防衛策を新設する方針を決めた。会社の定款変更で合併などを難しくできるようにするほか、買収者の議決権比率を強制的に引き下げたり、友好的な株主に拒否権を与えたりできる特殊な株式の発行を容易にするのが柱。本格的なM&A(企業の合併・買収)時代の到来を前に米国並みの制度を整えるのが狙いで、政府が今国会に提出する会社法案に盛り込み、2006年からの施行を目指す。

 会社法案は組織再編を容易にするなど企業経営の自由度を高める内容。外国企業の日本企業買収意欲なども増大していることから、敵対的買収への防衛策の同時整備を求める声が国内企業からも出ていた。法務省は22日の自民党法務部会で防衛策の具体的内容を提示し、法案化に向けた調整を進める。
[2月22日/日本経済新聞 朝刊]


いつも問題が生じてから対策を出すのがこの国の官僚機構の素晴らしいところ。森大先生言われるところの「今の日本の教育の成果」かしらん。問題解くのに特化しすぎ。どうすれば問題が生じないかに創造性が働かない。

そんなことはどうでも良くって、買収防止策のこと。あまり強力な防止策を与えると、いい意味で経営陣に緊張感がなくなって、株主価値を毀損しかねない。

ボンクラ経営者のせいで株価が低迷している企業が、買収されることで立ち直り株価が上昇することは、十分ありうること。この場合に買収防止策があまり強力だと不都合が生じる。

「おたくをクビにする方向で買収するのでひとつよろしく。ポイズンピルは発動させないでね。」などと友好的に買収持ち掛けなきゃならんのか?

以前のエントリーでTOBの防止策をあれこれ書いたけど、現行の経営体制をいかに守るか、という手法が多いので、本音ではあまり強力な買収防止策には反対。株式価値を高められない会社は、さっさと資本を投資家に還元するか、株式価値を高めうる会社に買収されてしまえと。そしてアドバイザーには是非弊社をご指名願えればと。
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