グッバイ、ジャンボー

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かつてお世話になったこともある日本ジャンボーがMBOで市場から引き揚げるそう。


公開買付に関する賛同表明に関するお知らせ



TOB価格は時価の倍ということもあり、昨日はお祭り騒ぎ。


MBOの事例として備忘録残します。

なかなか気配りしていますw



1.TOB価格決定にあたっては、①TOBを決議した前営業日の終値、②同日までの一か月平均、

③同三か月平均、④同六か月平均を考慮して決定

2.独立した第三者による株式価値算定(市場株価法&DCF)

3.法定最短買付期間20日間をうわまわる30日間の買付期間

4.すべての株式を取得できなかった場合の備え(TOB実施後、普通株式を全部取得条項付株式に変更(定款))



プレミアムもほとんどつけずとるもんだけ取ってとっとと出て行ったどこかのMBOとは

ちょっと違うww


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カリヨン・・ダメよん

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SBが反撃。


SBからの反証のコメントを見る限りは

確かにカリヨンのアナリストの指摘は的外れなものが多い^^;


でもSBのF/Sが怪しげと考えているのは決して少数派ではないでしょうw

以前にも書いたけど今期の連結範囲の変更には不自然な点はある。。。


SECが動くとは思いませんが

これだけ大騒ぎになってトーマツはどう対処するのか?


SEC大暴れ?

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ダヴィンチ・アドバイザーズの子会社ダヴィンチセレクトへの行政処分。


検査内容見るとなかなか細かい・・・


(新橋620)

鑑定評価額660

再評価額  608

差額     52

(新橋510)

鑑定評価額2,080

再評価額  1,990

差額     90


誤差率としては1割以下ですが単位が百万円なので絶対額としては大きい。


内容見る限りはまぁ確かに間違いではあるんですが・・・

担当者はたまらんでしょう。

よくわかりませんが裏に何かあるんでしょうか???




日興特別調査委員会特別調査結果

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日興に関する特別調査委員会の特別調査結果 が公表されました。


全120ページにもわたる大作でありなかなか見ごたえがありました。

以下雑感


・4/18CEO面談メモ(p.66~)

かぎりなくクロに近いグレー(^▽^;)

会計専門家の監査委員等による

「粉飾決算と思う」「会計士5人に聞けば4人は「ノー」と言うと思う」

こんな発言もあったようで。

営業トークじゃないんだけれど(w)、監査役(監査委員)に会計専門家を入れることを

義務化すべきと改めて思う。自民党案でも出てましたけどね。

もっとも今回は上記発言があったことを原因として社長の責任が深く問われることになりそうなので

逆に会計専門家を外す動きが拡がったりしてw(´□`。)

それで内部統制監査やりましたって胸張られても説得力ないけどねん。


・3/8以降中央青山側からのSPC連結要請(p.78~)

ライブドア事件を受けてSPC連結厳格化の影響。

監査を受ける立場からすれば、会計事実に変更はないのに

会計処理を変更せよとは何事かと思うのは当然のこと。

業界全体として反省するべき事実でしょうね( ̄ー ̄)


・調査委員会の結論(p.87~)

金子会長に罪ないですかね?Σ(゚д゚;)(p.88)

報酬貰うだけもらって責任なしですか?

「会計ルールわかんないから」ということで

罪なしとするのであれば、「M内が言ったから」と言って無罪を主張しているアノ人にも罪はないことになりますが。。。


・会計監査人(p.52~)

担当チームの注意義務は当然問われるでしょうね。。

ただ担当チームがあらたに移ってしまったのであれば

今みすずを叱っても仕方ないと思いますが・・・

SPCの非連結について審査にあげたわけではなさそうだし。。。


アパマン続報

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遅れに遅れていたアパマンの06/9期決算短信。

ようやく今週の水曜日に確定版の発表の運びとなったようですが、

予想通り速報版からかなりの修正が入ったようであります。。。


12/22発表の速報版と確定版の相違箇所


各相違点についてネチネチ語る気はしませんが、

以下これまでのスケジュールを見てみると


11/16(木) 当初決算発表予定日を11/20(月)から11/29(水)へ変更発表

11/20(月) 当初決算発表予定日

11/29(水) 決算発表予定を再変更。12月初旬を目処と発表

12/4(月)  速報版発表。

12/7(木)  一部訂正発表

12/20(水) 確定版発表


当初発表予定から考えると1ヶ月の遅延。

速報版発表から数えても2週間以上経過しています。


B/S、P/Lが固まってから2週間以上かかるというのは

いくらなんでも時間をかけすぎだと感じるかもしれませんが

確かにその通りで、 事実上決算をやり直したようなものだ

ということが12/22(金)発表資料を読むと良くわかります^^;


無意味な決算早期化論調に乗る必要は

ないと思いますが、最低限度のスケジュールは守りたいもの。


9月決算の同社にとって有価証券報告書の提出期限は12月末ですから、

校正等含めて遅くとも今月中旬までには印刷会社から原稿の提出を求められて

いたはずです。12/20に決算短信の確定版を発表ということですから、

それから有報の原稿作成に取り掛かるとすると・・・


なお、上場廃止基準 にひっかかるのは提出期限経過後一ヶ月以内に提出出来ない場合です(^▽^;)

とはいえ正月くらいゆっくり過ごしたいでしょうから年内に決着つけちゃったほうがいいでしょうね。


(12/30追記)

12/28滑り込みセーフだったようですね(^_^)v


会計監査人の交代

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ときどき「大手監査法人以外はダメ」なんて書いてあることを見かけますが

それには同意できません。


3法人への寡占化が進んでおり、リスクの高いところは契約を結ばないケースも増えてきていますので

結果としてそれらの会社が中小法人へと流れているという構図なんだろうと思います。


中小法人は怪物みたいな先生が支えているケースが多いですから

監査の能力的にはどちらが上ということは言えません。

むしろ中小にもクライアントが流れてきているようであれば、

中小法人の独立性も高まっているということも言え、監査もし易くなっているのではないでしょうか。


ただしさすがに今日発表のこのケース は気になりました^^;


この時期に中小から個人会計士への変更・・・

ここには今後も注目する必要がありそうです。。。


アッパマーンw

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アメブロ重すぎ~ 。・゚゚・(≧д≦)・゚゚・。

メンテ後はトラブル多いですなぁ。。。


トラブルと言えば昨日熱かったのが

アパマン(・∀・)


ドラフトの決算短信がちょうどあんな感じ ですw


決算発表予定日を1週間以上も遅らせたにもかかわらず

あの内容というのはひどい^^;


当初予定11/20→11/29→12/4(貸借対照表、損益計算書など一部発表)


キャッシュフロー計算書や注記は空欄になってる(;´Д`)ノ

直後に修正発表 してるし。。。

この調子じゃ他にもボロボロ間違い出てきそうな。。。


決算発表が遅れた理由(一回目二回目 )としてあげられているなかで

06/9末におこなわれた子会社買収については

子会社側の数字が出揃わず連結数値も作り始められなかったので

遅れてしまったのかなぁ。。。という気もしましたが、そのほかの理由は決算日前後で発生した

事象でもあるまいし理由にならないと思いますねヽ(`Д´)ノ


こういうことがあるとまた内部統制議論に結び付けたがる風潮もありますが、

今回のケースは内部統制というよりも仕事の段取りの問題という面が大きいのだろうと思います。。。


体育会系企業にありがちな管理部門に力を入れていないケースなのかなと思って見てみましたが、

一応管理本部長が取締役に名を連ねており、No careというわけでもないんですね。。。

(今後も同じ方の名前が連なっているのかどうかはわかりませんが^^;)








NECの日本基準への出戻りに思ふ

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最近一番興味深かったIRはなんといってもNECでした。

NECはNYにも上場していますのでもちろん現地では米国基準によって決算を行っていますが、

日本においても米国基準によって決算を開示することが認められています。

(日本企業が日本基準ではなく米国基準で開示することを認められている点も「何だかなぁ。。」という

気も若干しますが。。。)

そして今回NECは米SOX法監査で要求されていた資料提出が間に合わないため

日本での開示を急遽日本基準によって作成することによってとりあえず日本での開示をクリア

したようです。(日本の監査ではまだSOX法で要求されているような監査は始まっていませんからね)

外部から見ると単純にNECの不手際というように見えるのかもしれませんが、

突然要求された資料が膨大であったのであれば、まともに対応しきれなかったのは

無理もない話しだったのかもしれません。


今回の件で興味深かったのは上期決算概要において補足資料 (21ページ以降)として提供されている

米国会計基準と日本会計基準との差異に関する部分についてであります。


日本基準では売上と売上原価の両方を計上する総額主義が徹底されているために

日本基準に変えることによって売上高こそ増えていますが、営業利益以下の段階損益は

すべて減少しています。

差異の内訳としては米国会計基準では定期償却が要求されていない連結調整勘定の償却の影響が

大きいものと推測しますが、資料には最終利益の減少要因にまで"売上原価"の記載がありますから

売上高を純額主義で表示することによる影響以外の理由でも売上原価を少なく計上していたようですね^^;


現代の会計基準は期間損益に「見積もり」の入る余地が多分に残されていることから

採用する会計基準の違いによって各期間に計上される損益のブレがこれだけ大きいのだということが

具体的な数字として示されたという点では非常に興味深い事例となりました。

06/3決算も米国基準では2億以上の利益が出ていたのに、日本基準では赤字だったというのでは

影響が少ないとはいえませんw

多大な工数と多額の上場コストを支払ってでも米国での上場を行っているのは資金調達、ブランド力向上という

目的意外にもあったのねん、というのが透けて見えてしまった瞬間でもあります。


しかし肝心な点は日米どちらの会計基準を採用しようともキャッシュフローは変わらないということ。

そして日本基準は保守的であるということもはっきりしたわけですが、

同時にそれが原因で表面的には日本株が割高に映ることも具体的な数字をもってはっきりしたわけです。

保守的な会計は健全な経営にもつながるため良い点もあることは確かですが、

だからといって海外投資家は日本基準の中味までわかって投資しているケースばかりではありませんから

日本株が割安に評価されやすい要因にもつながっていると思います。

保守的にやっているからといって必ずしも褒めてもらえる訳じゃないっていうこと。

正直者がバカを見ることにもつながってしまいます。

会計は国家戦略。。。ですよん。