法人格否認の法理

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法人と取引していたが,法人が別法人を設立してそちらに資産を移してしまい,元の法人がスッカラカンになってしまって新しい法人に請求したら「別法人だから」ということで支払い拒否されたとか,取引していた会社(法人)が事実上営業停止してしまったが,代表者個人は個人名で営業しているようなので代表者に請求したら「法人と個人は別だから」という論理で払ってもらえないといった相談は実によくあります。




原則から言うと,法人は個人とは別の権利義務の主体であって,また,法人格が異なればそれぞれの法人は別の取引主体ですので,前記のような相談はなかなか対応困難です。法人と個人(或いは別法人)は別々であって,それぞれに属する債権債務や資産も名義によって別々であり,それぞれの行為も別々ですよということです。




勿論,代表者個人との間で取引についての保証を取っているとか,契約関係を結んで手立てを講じてあればよいのですが,そうでないケースもままあります。




債権者取消とか黙示の合意があったとかいろいろな法律構成は考えられますが,法人格否認の法理というものもよく検討する理論です。




法人格否認の法理というのは,法律上はっきりと認められているものではありませんが,最高裁では昭和44年の判例で初めて認められたもので,一定の要件があれば,特定の取引相手との間の法律関係では,法人格を認めず,その背後にある個人や別法人に対して責任を追及できるというものです。




判例上立てられている一定の要件というのは,法人格を濫用している場合か法人格が形骸化している場合などと言われています。




もっとも,どんな場合にこのような要件を満たすのかについてはケースバイケースです。




先駆的な判例となった昭和44年の判例では,Xが,電気屋を営むというAに対して店舗を貸しました。ただ,契約名義上はY社というAが代表を務める株式会社が賃借人になっていました。XとしてはY社が法人組織なのか個人なのかについて特に注意も払っていなかったということです。

Y社は株式会社でしたがそれは名ばかりで実際には代表者個人の個人事業でした。




その後,賃料のもめごとがあり,Xは個人であるAを相手取って建物明渡等の訴訟を提起します。契約書上はY社が賃借人となっていたのですが,Xとしてはあくまでも「電気屋であるA」に店舗を貸したという認識であったのでこのような訴訟になったようです。




そして,裁判所での和解ではXと個人Aとの間で明渡を約束する和解が成立しました。




ところが残念なことに,その後Aは明渡に応じなかったため,問題になりました。




Xは,改めてY社に対して,「Aが行った和解に基づく明渡義務がある」という理由で明渡の訴訟を提起したところ,Y社は,A個人がした和解はY社の行為ではないという反論をしました。




最高裁は,Y社は本来Aが個人経営していた「電気屋」についての税金の軽減を図る目的のため設立した株式会社で、A自らがその代表取締役となったのであり、会社とはいうものの、その実質は全くAの個人企業に外ならないものであったという本件の事情の下では,A個人がした和解は,当然にY社の行為と同一視できるとして,Aの行為とY社の行為は別々だというY社からの反論を封じて,初めて法人格否認の法理を最高裁として認めました。




なお,先にAが個人として和解調書に基づいてY社に対して明渡の執行ができればよいのですが,最高裁はAが店舗を明渡すべき旨の判決を受けたとしても、その判決の効力はY社には及ばないとして否定しています。




分りにくいのですが,Xとしてはもう一度Y社相手に訴訟しなければならないという手間はかかるということになります。






A個人がした和解においては,X側に代理人として弁護士が付いていたようですが,この時にY社も和解の当事者として連ねておけばよかったのですが,そうしなかったところから混乱が生じたともいえます。




和解などをする際には,その和解の効力が及ぶ当事者の確認というものがとても大切になります。



世の中,悪知恵を働かす輩は多く,法人格が別なことをよいことに良からぬことをたくらむ連中がおり,この手の輩の策略にはまるとなかなか大変です。




また,相手方に悪意はなくとも,「グループ会社」ということで勝手にこちらが「グループ」内で何とかしてくれるだろうと誤解してしまうということもあります。




常に,誰と取引しているのかということを意識して,危ないと思ったら保証を求めるなどの対応が必要です。法人格否認の法理はあくまでも「例外中の例外」という風に思っておいたほうがよく,確実にその法理の恩恵を受けられる保証はありません。






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