全部取得条項付き株式の活用

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全部取得条項付き株式の活用 全部取得条項付き株式は、検討の余地がある。 まず、二つ以上の種類株式を発行し、既存株式を全部取得条項付種類株式にする。そのためには、定款変更決議を株主総会の特別決議でおこなう必要があるが、この特別決議は、一回の株主総会で同時にできる。これにより、株式をすべて全部取得条項付き株式に換えることが出来る。 つぎに、全部取得条項付種類株式を会社が取得する特別決議を株主総会でする必要があるが、この場合、買収側の株式のみを取得してその株式を取り上げてしまえば、買収側を追いだすことが出来るはずである。 極めて偏頗な方法であるが、総会の特別決議に基づいて実行する以上、前述のブルドッグソースvsスティールパートナーズ事件の論理でいく限り、有効なはずである。

木嶋佳苗の拘置所日記


2014年02月23日

プリンター

私はまだ、このブログがどのような画面表示になっているのか確認していない。もう1月下旬である。
ブログの管理をしているおじさまは、久米宏さん同様、自宅にプリンターを持っていないのだ。私もプリンタを持っていなかったから、そのことを特に不思議だとは思わない。しかし、私の支援をする以上、必要だから早急にプリンターを買って、ブログを印刷して送って下さいと頼んだ。
おじさまは、すぐに有楽町の家電量販店に向かってくれた。途中で丸の内のゴルフショップに入ったら、あるドライバーが目に入り、それを買い、帰って来たという。
そのドライバーが、いかに素晴らしいかの説明が、便箋1枚延々と続く手紙が届いた。「と言うことで、プリンターを買うのを忘れてしまった。スマン」と。この人、衣類を頼むと日本橋高島屋に行き、本を頼むと丸善に行く。ネットショッピングをしないらしい。
子供の頃からゴルフを習い、大学はゴルフ部で、今もしょっちゅうゴルフをする男性は昔から好きですが、お願いですからプリンター買って。
最近の私たちの会話って、ゴルフのことばかりじゃないですか。私も昔を思い出して、掃除用のホウキで素振りをしちゃったりする今日この頃ですが。切実です。プリンター買って。
私はどうも、男の人に怒りを感じない性質の持ち主でして、こういう擦れ違いや通じなさが、たまらなく面白いんです。
男性に対して苛立ちを感じないから、全てを許してしまう。基本的に、全て受け入れて断らない。
生理的に無理、という初体験が婚活で知り合った男性たちだったわけです。彼らは「スマン」の美学を知らない人たちだった。武装戦線対E.M.O.Dの抗争で、昇がやられる直前に「すまん・・・宗春・・・」という一言にジーンとくる私には、物足りない人たちだった。私は鈴蘭の体育館でやった、入場料御一人様千円の花対九里虎の対決読んで、何だか知らないけれど、涙が止まらなくなってきた。私のメンタリティは、少年なのかもしれないな。
そう言えば、おじさまと初対面した翌日の手紙に、何やら色々褒め言葉が綴られ、最後に「意外だった。スマン」と書いてあったなあ。あの「スマン」もぐっときました。
おじさまはプリンターの代わりに買ったニュードライバーを打って、「飛ぶね~でも左に行く」と言ってます。ビギナーなら右に行っちゃうフェイスが開いてるドライバーを真っ直ぐ打てるのは上級者だと思いますが、左に行っちゃうクラブは18番でOBするから鬼門なのでは・・・と考えつつ、そんなことよりプリンターを買って、と懇願する日々。
私がお説教モードになる、彼らはなぜか私の話を覚えていません。おじさましかり、出版社の彼らしかり。叱りじゃなくて然りの方ですよ。これはどういうことでしょう。私はもっと強く怒るべきなのか。
私は、怒りを原動力に生きている人間が嫌なんです。その代表格がフェミニストだと思う。フェミニストって、男性に憎悪や侮蔑感を持って、女であることを女同士で語り合うのが大好きでしょ。私はそれに寒気がする。
私がフェミニズムに嫌悪感を持ったのは、社会学者の上野千鶴子さんを知ってから、1983年、私は小学校3年生でした。中学2年で小倉千加子さんを知り、私のフェミニズムに対する思いは変わらなかったけれど、心理学にはまりました。同性愛についても学びました。このことは、いずれ改めて書くつもりです。
今は、おじさまがゴルフショップに寄り道せず、プリンター買いに行ってくれることを祈るばかり。
2014年1月26日記

詐欺師でしたね。小保方晴子。@NatureJapan 里化学研究所、STAP細胞論文の調査に着手 http://nature.asia/1h4oK2Z #STAP #幹細胞 理化学研究所は、小保方晴子研究員の画期的なSTAP細胞論文に不自然な点があるという主張を受けて、調査を開始した
いかなるM&Aにおいても徹底的な準備が成功のためには不可欠です。取引の準備のためには、対象会社のビジネス、資産、負債、及び人的資源についての完全な分析が要求されます。第1の目標は、好ましい条件で取引を行うことができるようにすることです。しかしながら、究極の目標は、対象会社をあなたの会社と一体化させることです。これらの目標を達成するためには、外部のアドバイザーとあなたの会社の幹部社員による適正なチームの結成が必要となります。外部の弁護士あなたの雇う外部の弁護士は、通常、売却される会社の構成、契約、及びその他売却される事業に影響を及ぼす法的問題点についての検査を行う「デュー・デリジェンス」の過程において生じる法的問題について解決してくれます。また、あなたの弁護士は、あなたの会社のニーズにあった最も良い取引のストラクチャーをアドバイスしてくれます。さらに、あなたの弁護士は、その取引にとって適切なM&Aの契約書をドラフトし、交渉します。アメリカでは、弁護士は、広い範囲の法的問題点についてアドバイスを提供します。最も一般的な法的問題としては、労務、年金、従業員向け福利厚生、環境リスク、及び税金に関する問題などがあります。適切な手続が踏まれた場合には、弁護士との間のやり取りは、機密情報として、政府からの要求や訴訟からも守られることとなります。一般的に、法律事務所は、時給に基づいて請求を行い、取引が成立するか否かにかかわらず支払いを受けることとされています。多くの場合、外部の法律事務所は、デュー・デリジェンスの過程をコーディネートしいかなるM&Aにおいても徹底的な準備が成功のためには不可欠です。取引の
準備のためには、対象会社のビジネス、資産、負債、及び人的資源について
の完全な分析が要求されます。第1の目標は、好ましい条件で取引を行うこと
ができるようにすることです。しかしながら、究極の目標は、対象会社をあ
なたの会社と一体化させることです。これらの目標を達成するためには、外
部のアドバイザーとあなたの会社の幹部社員による適正なチームの結成が必
要となります。
外部の弁護士
あなたの雇う外部の弁護士は、通常、売却される会社の構成、契約、及びそ
の他売却される事業に影響を及ぼす法的問題点についての検査を行う「デュ
ー・デリジェンス」の過程において生じる法的問題について解決してくれま
す。また、あなたの弁護士は、あなたの会社のニーズにあった最も良い取引
のストラクチャーをアドバイスしてくれます。さらに、あなたの弁護士は、
その取引にとって適切なM&Aの契約書をドラフトし、交渉します。
アメリカでは、弁護士は、広い範囲の法的問題点についてアドバイスを提供
します。最も一般的な法的問題としては、労務、年金、従業員向け福利厚生、
環境リスク、及び税金に関する問題などがあります。
適切な手続が踏まれた場合には、弁護士との間のやり取りは、機密情報とし
て、政府からの要求や訴訟からも守られることとなります。一般的に、法律
事務所は、時給に基づいて請求を行い、取引が成立するか否かにかかわらず
支払いを受けることとされています。
多くの場合、外部の法律事務所は、デュー・デリジェンスの過程をコーディ
ネートし、あらゆるの規制の問題を解決することを援助し、また、あなたの
会社が雇った他のスペシャリストたちの活動を監督することによって「ディ
ール・マネージャー」としての役割を果たします。
ファイナンシャル・アドバイザー
典型的には、投資銀行がファイナンシャル・アドバイザーとなります。もっ
とも、場合によっては、コンサルタントや会計士事務所がファイナンシャ
ル・アドバイザーとしてのサービスを提供することがあります。ファイナン
シャル・アドバイザーは、取引を取りまとめるのを助け、売主と買主を紹介
し、取引を構成します。彼らは、購入価格についてアドバイスを行い、多く
の場合、買主の買収資金のファイナンスを助けます。多くの事例において、
彼らは、取引において支払われた価格は「妥当」なものであったという内容
の「妥当性に関する意見書」を売主あるいは買主の取締役会に対して提供す
ることが出来ます。妥当性に関する意見書は、取締役を株主代表訴訟その他
の訴訟から守ることが出来ます。
ファイナンシャル・アドバイザーも(特に、売主の)「ディール・マネージャ
ー」としての役割を担うことが出来ます。彼らは、売却される事業の分析や、
潜在的な買主を勧誘するための目論見書やそれに類似する書類の作成を助け
ます。多くの場合、ファイナンシャル・アドバイザーは、売主にとって最も
有利な売却条件を交渉する助けとなるオークションを管理・監督します。通
常、ファイナンシャル・アドバイザーは、デュー・デリジェンスの資料のた
めのデータ・ルームを立ち上げ、デュー・デリジェンスのプロセスを監督し
ます。
通常、ファイナンシャル・アドバイザーは、取引価格のうちの何パーセント
かを受け取ります。そして、通常は、取引が成功裡に終わった場合にのみ支
払いを受けることとなります。
あなたの会社は、ファイナンシャル・アドバイザーとの間で、意図されてい
る取引の概要と提供されるサービスの内容を説明する契約書を取り交わすこ
ととなります。この契約書は複雑なものとなることから、この契約書のレビ
ューと交渉には、あなたの弁護士にかかわってもらうことが望まれます。
会計士
会計士事務所は、財務諸表の評価、資産・負債の評価、及び、税金の問題へ
の対処において重大な役割を担っています。
デュー・デリジェンスの段階において、あなたの会計士は、対象会社の財務
記録を精査し、何らかの会計上の問題点がないかを確認し、そして、対象会
社の正確な会計上の価値を提供します。会計士は、会社のキャッシュフロー
と収入を精査すること、将来のキャッシュフローの予測を評価すること、及
び、資産と負債の簿価を検査することが可能です。
取引価格は、多くの場合、対象会社の将来のキャッシュフローあるいは簿価
に基づいて決定されます。その結果、取引価格にあたたの会計士の行った分
析結果が反映されるように、あなたの会計士とファイナンシャル・アドバイ
ザーがそれぞれのレビューに当たって連携することが重要です。同様に、あ
なたの会計士と弁護士は、取引の組立てや税金の問題において、通常、連携
して働くこととなります。
会計士も、通常、時給に基づいて請求を行い、取引が成立するか否かにかか
わらず支払いを受けることとされています。
その他の外部アドバイザー
買収される会社によっては、あなたは、環境技術者、年金数理人、あるいは、
役員報酬の専門家などのような外部のスペシャリストを用いることを検討す
る必要があります。外部のコンサルタントは、価格、特許、ブランド、経営
効率、あるいは、専門技術などのさらに専門的な分野についてアドバイスを
することが出来ます。
買主の会社の内部のチーム
あなたの弁護士、ファイナンシャル・アドバイザー、及び会計士の仕事は、
通常、買収のクロージングによって終了します。他方、買主は、買主の取得
した新たな事業を経営し、既存の事業と統合し、そして、取引価格を正当化
するシナジーを見つけなければなりません。買収後の最初の6ヶ月は、当該取
引を成功に導くための最も重要な期間です。統合を成功に導く鍵は、買主の
運営・管理を早い段階で取引に従事させることです。
クロージングの後に事業が効率的に運営できるかどうかにおいては、買主の
IT、法務、人事、会計の各部署が重要な役割を果たすこととなります。もっ
とも、クロージングの後の多くの仕事は、新たな事業を運営することになる
買主の事業部門によって行われることとなります。M&Aの機会を得た場合に
は、買主は、対象会社についてレビューしたり、取引を承認したり、買収後
の事業の運営に責任を持ったりするための経営者による大きなチームを組む
べきです。
売主の会社の内部のチーム
売主は、その事業を売るために効率的なチームを望みます。専門的なチーム
は、取引が迅速に行われるようにするとともに、買主を感心させることとな
ります。もし、売主の経営陣も事業とともに譲渡されるのであれば、取引の
ための交渉は、将来彼らの上司となる人々を感心させる最初の機会となりま
す。
事業の売却が破壊的な行為となる可能性があることからすれば、鍵となる経
営者は、新しい仕事を見つけるために、会社を辞めることを決意するかもし
れません。しかし、取引途中での鍵となる経営者の離脱は、事業の価値及び、
買主が支払おうとしている購入価格を下げる可能性があります。そのため、
鍵となる経営者には、取引を終了するまで会社に残留するように残留特別手
当を出すことが一般的です。
結論
良く準備がなされ、かつ、管理された取引は、取引の前後において問題が生
じるリスクを軽減させます。あなたの外部アドバイザーやスペシャリストを
できる限り早い段階でかかわらせることが、潜在的な問題点に対処し、取引
戦略を緻密に計画するために必要です。取引を評価し、取引が完了した後の
事業を引っ張っていくために適切な内部のチームを有していることを確認し
てください。適切な準備が、取引の成功への道を開きます。
グレゴリー サラテ
gsalathe@morganlewis.com
リサ 矢野
lyano@morganlewis.com 、あらゆるの規制の問題を解決することを援助し、また、あなたの会社が雇った他のスペシャリストたちの活動を監督することによって「ディール・マネージャー」としての役割を果たします。ファイナンシャル・アドバイザー典型的には、投資銀行がファイナンシャル・アドバイザーとなります。もっとも、場合によっては、コンサルタントや会計士事務所がファイナンシャル・アドバイザーとしてのサービスを提供することがあります。ファイナンシャル・アドバイザーは、取引を取りまとめるのを助け、売主と買主を紹介し、取引を構成します。彼らは、購入価格についてアドバイスを行い、多くの場合、買主の買収資金のファイナンスを助けます。多くの事例において、彼らは、取引において支払われた価格は「妥当」なものであったという内容の「妥当性に関する意見書」を売主あるいは買主の取締役会に対して提供することが出来ます。妥当性に関する意見書は、取締役を株主代表訴訟その他の訴訟から守ることが出来ます。ファイナンシャル・アドバイザーも(特に、売主の)「ディール・マネージャー」としての役割を担うことが出来ます。彼らは、売却される事業の分析や、潜在的な買主を勧誘するための目論見書やそれに類似する書類の作成を助けます。多くの場合、ファイナンシャル・アドバイザーは、売主にとって最も有利な売却条件を交渉する助けとなるオークションを管理・監督します。通常、ファイナンシャル・アドバイザーは、デュー・デリジェンスの資料のためのデータ・ルームを立ち上げ、デュー・デリジェンスのプロセスを監督します。通常、ファイナンシャル・アドバイザーは、取引価格のうちの何パーセントかを受け取ります。そして、通常は、取引が成功裡に終わった場合にのみ支払いを受けることとなります。あなたの会社は、ファイナンシャル・アドバイザーとの間で、意図されている取引の概要と提供されるサービスの内容を説明する契約書を取り交わすこととなります。この契約書は複雑なものとなることから、この契約書のレビューと交渉には、あなたの弁護士にかかわってもらうことが望まれます。会計士会計士事務所は、財務諸表の評価、資産・負債の評価、及び、税金の問題への対処において重大な役割を担っています。デュー・デリジェンスの段階において、あなたの会計士は、対象会社の財務記録を精査し、何らかの会計上の問題点がないかを確認し、そして、対象会社の正確な会計上の価値を提供します。会計士は、会社のキャッシュフローと収入を精査すること、将来のキャッシュフローの予測を評価すること、及び、資産と負債の簿価を検査することが可能です。取引価格は、多くの場合、対象会社の将来のキャッシュフローあるいは簿価に基づいて決定されます。その結果、取引価格にあたたの会計士の行った分析結果が反映されるように、あなたの会計士とファイナンシャル・アドバイザーがそれぞれのレビューに当たって連携することが重要です。同様に、あなたの会計士と弁護士は、取引の組立てや税金の問題において、通常、連携して働くこととなります。会計士も、通常、時給に基づいて請求を行い、取引が成立するか否かにかかわらず支払いを受けることとされています。その他の外部アドバイザー買収される会社によっては、あなたは、環境技術者、年金数理人、あるいは、役員報酬の専門家などのような外部のスペシャリストを用いることを検討する必要があります。外部のコンサルタントは、価格、特許、ブランド、経営効率、あるいは、専門技術などのさらに専門的な分野についてアドバイスをすることが出来ます。買主の会社の内部のチームあなたの弁護士、ファイナンシャル・アドバイザー、及び会計士の仕事は、通常、買収のクロージングによって終了します。他方、買主は、買主の取得した新たな事業を経営し、既存の事業と統合し、そして、取引価格を正当化するシナジーを見つけなければなりません。買収後の最初の6ヶ月は、当該取引を成功に導くための最も重要な期間です。統合を成功に導く鍵は、買主の運営・管理を早い段階で取引に従事させることです。クロージングの後に事業が効率的に運営できるかどうかにおいては、買主の IT、法務、人事、会計の各部署が重要な役割を果たすこととなります。もっとも、クロージングの後の多くの仕事は、新たな事業を運営することになる買主の事業部門によって行われることとなります。M&Aの機会を得た場合には、買主は、対象会社についてレビューしたり、取引を承認したり、買収後の事業の運営に責任を持ったりするための経営者による大きなチームを組むべきです。売主の会社の内部のチーム売主は、その事業を売るために効率的なチームを望みます。専門的なチームは、取引が迅速に行われるようにするとともに、買主を感心させることとなります。もし、売主の経営陣も事業とともに譲渡されるのであれば、取引のための交渉は、将来彼らの上司となる人々を感心させる最初の機会となります。事業の売却が破壊的な行為となる可能性があることからすれば、鍵となる経営者は、新しい仕事を見つけるために、会社を辞めることを決意するかもしれません。しかし、取引途中での鍵となる経営者の離脱は、事業の価値及び、買主が支払おうとしている購入価格を下げる可能性があります。そのため、鍵となる経営者には、取引を終了するまで会社に残留するように残留特別手当を出すことが一般的です。結論良く準備がなされ、かつ、管理された取引は、取引の前後において問題が生じるリスクを軽減させます。あなたの外部アドバイザーやスペシャリストをできる限り早い段階でかかわらせることが、潜在的な問題点に対処し、取引戦略を緻密に計画するために必要です。取引を評価し、取引が完了した後の事業を引っ張っていくために適切な内部のチームを有していることを確認してください。適切な準備が、取引の成功への道を開きます。グレゴリー サラテ gsalathe@morganlewis.com リサ 矢野 lyano@morganlewis.com

「いいとも」後番組にSMAP中居がいない理由

東スポWeb 2月24日(月)11時17分配信

 来月いっぱいで終わるフジテレビ系「笑っていいとも!」の後番組MCが先日、正式発表されたが、最有力候補と目されていたSMAP中居正広(41)が入らなかった理由が漏れてきた。

 4月スタートの新番組は生活情報バラエティー(タイトル未定)。司会は日替わりで、月曜は坂上忍(46)、火曜はEXILEのTAKAHIRO(29)とNAOTO(30)が週替わり、水曜・おぎやはぎ、木曜・フットボールアワー、金曜・雨上がり決死隊だ。

 これには芸能プロ関係者も「ジャニーズが一組も入っていないのに驚いた。司会のタモリさんは『次の番組は帯でSMAPの中居(正広)に任せたい』と局に希望を伝えていたのに…」と驚く。ジャニーズ事務所としても、昼の番組に中居が食い込めば ほぼ丸一日の時間帯をジャックできるはずだった。

 NHK「あさイチ」で司会のV6井ノ原快彦(37)に始まり、日本テレビ系夕方ニュース「news every.」のNEWS小山慶一郎(29)、やはり日テレ系の深夜報道番組「NEWS ZERO」で月曜キャスターの嵐・櫻井翔(32)だ。これに昼の中居が加わるという図式だったが、中居で内定していた流れが、ある日を境に一変したという。

「テレ朝が17年ぶりに『徹子の部屋』を正午スタートに繰り上げると発表した。徹子さんは近藤真彦をはじめ、ジャニーズのタレントの面倒を長年見ていて、一昨年亡くなった森光子さんと並び、『ジャニーズの母』と慕われる存在。SMAP育ての親I女史が、徹子さんとの直接対決はマズイと頭を抱えたそうだ」とは別の芸能プロ関係者。

 聞けば、中居の週1MCなどといった折衷案も出たものの、結局はI女史が黒柳への仁義を優先し、中居に“フジ昼の顔”を務めさせるのは断念したという。「テレ朝側がこれまで気を使い、個人的にも仲のいいタモリと徹子の“直接対決”を避けてきたことは、Iさんも重々分かってる。フジがジャニーズの意向をのんだ形だ」と同関係者。フジの判断は吉と出るか凶と出るか。

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ソチ五輪のアルペンスキー女子回転に出場する中東レバノンのジャッキー・シャムーン選手(22)の上半身裸の映像や写真が16日までにインターネット上に流出した。





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