US Fraud Examination: アメリカでの不正調査と内部監査

「嘘」を見破る科学はあるのか？　という素朴が疑問から読み出した「Liespotting-Proven

Techniques to detect deception」の第六章。　今回は、インタビューの技術である。

毎回、読んでいただいて、私もとても感謝します。読者のかたは本当に大切にしたいと

思います。

Casino Royalというダニエル・クレイグがボンドを演じた第一作目で、ポーカーの場面でボンドが

悪役（たしかル・シーフと言った）が、たいした手がないのに、大きく賭ける場面で、その癖を

見破ったかに思わせるシーンを思い出す。　このLiespottingの本は、その技術を思い出させてくれた。

インタビューの場合に最初に必要なのは、ベースライン・ビヘービィアの確立とプロファイリングだ。

ベースラインとは、普段からその人の立ち居振る舞いをよく観察して、特徴を理解しておくこと。

プロファイリングとは、この作業をインタビューの最中に延長させることだ。

著者のポイントで目がつくのは、「イエス」、「ノー」で答えられるクローズドエンド・クエスチョンでは

なく、逆のオープンエンド・クエスチョンを使えだ。このタイプの質問は、つまり　How, What などの

疑問詞を入れた質問になる。　相手が答えを考えているときに立ち居振る舞いをまず観察できる。

もちろん回答にどんな言葉を使うのか、答え方のタイプなど、観察の対象になる多くの証拠を

見ることができるからだ。これに対して、Yes ,Noで答えられる質問というのは、観察の対象に

なりにくい。　

ただ、筆者はWHYの質問はしてはいけないと言う。なぜなら、Whyは、相手が起きた事象の

根本の原因であることを直接的に仮定しており、相手に不必要なプレッシャーを与える。

したがって、筆者は、WHYの代わりに、What made you do that?を使えという。

その質問の際に大事なのは、アクティブ・リスニングの技術である。これは、相手に、自分が親身に

なって話す内容を聞いていることを伝えるさまざまな態度である：

＊　目線をそらさない

＊　相手のスピーチの速度や相手の体の動きに自分のアクションを合わせる

＊　相手のジョークを笑う

＊　腕を開いた形でオープンな姿勢をとり続ける

さらに筆者は、正式なインタビューが終わっても、話続けろと言う。それは、インタビューのあとに

嘘を言っている証拠、兆候をうっかり漏らすことが多いからだ。緊張が解けるからであろう。

そして、インタビューの最中で、体の動きと言葉の使い方の特徴をまとめ、そして質問の

回答とも合わせて、総合的に嘘をついているか、否かの判断をする。

体の証拠は、http://ameblo.jp/accountingandlaw/entry-11237135132.html

言葉の証拠は、http://ameblo.jp/accountingandlaw/entry-11250164224.html

　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　http://ameblo.jp/accountingandlaw/entry-11256276333.html

を参照してほしい。

さらに追加するとすれば、相手とは常に良好な会話での関係を保ち続けることが大事だと

筆者は言う。Rapportという言葉を使用して説明している。

最後に、自分の結論を確認するための、Confirming Questionsのサンプルを載せて、この

章は終了している。

いかがだろうか？ご参考になれば幸いである。　次回は、今までに紹介した技術を

どのように具体的に個別の場面で使用するかのいわば応用編になる。

ご期待を。

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“Liespotting” by Pamela Meyer

Last week, I highlighted key points of finding signs of lie in words described by Ms. Meyer. Ms.Meyer put her points all together by writing “The Basic Interview Method” in chapter 6.

Her points are obviously geared toward lie detection. As a result, the purpose of this interview technique is to detect lies.

“Once you know how to read facial, verbal, and behavioral clues of deception, … You are guaranteed to find them---whether you’re interacting with people in the hallway or the parking lot, in formal meetings or at the mall, on business trips or possibly even at your own dinner table.”

She started out by explaining baseline behavior. In a simple words, it means knowing the standard way of a person acts. It is because you can identify changes. You start your conversation and start noticing changes from his standard pattern of behavior (words, body, etc.).

Then, you should ask open ended questions. The author says that an open ended question forces a person to process the thoughts and start formulating an answer. This presents an opportunity to you to further observe what facial and behavioral clues he’s let slip. She also prohibits using “why” question. Why question is one of the open ended questions. But, why question make you lose rapport immediately. She also said that why questions assume that there must be a legitimate reason for your subject’s behavior—and that you are ready to understand that reason. Instead, she recommends asking, “What made you do that?”

When asking open ended questions, you have to maintain and improve the rapport with an interviewee. She writes that the following are important:

• Maintaining eye contact
• Mirroring your subject’s body language and the pace of his speech
• Laughing at your subject’s jokes
• Sitting in a non-threatening, open-armed position
• Avoiding arguments

She also suggests informing an interviewee when the interview is officially over, but continues to chatting. It is because most guilty suspects will exhibit enormous post interview relief-a change in posture, a new breathing pattern, a nervous joke or laugh.

Finally, you put together all the clusters that you gathered and intuit the gaps. The clusters were summarized in previous blog of mine. So, please refer to my previous summaries.

When I was reading this chapter, I remember the James Bond movie called “Casino Royal.” James Bond was in the high-stake poker game with the movie’s villan. Bond detects a sign of the villain when he bluffs. I am sure that a professional intelligence officer will receive liespotting technique lesson. Obviously, Bond must be the best of doing this.

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“Liespotting”-Proven techniques to detect deception by Pamela Meyer

My mission is to provide knowledge and ideas in the areas of fraud detection/examination to help your business grow faster while being very profitable.

Chapter 5: Listening to the Words

Last week, I summarized the section of how to read the body. This week, it is how we read words of the others to detect lies.

As the author continues to emphasize that you must take into account all factors to make a final decision. You have to gather all the evidence, consider them as a whole and decide if he is lying or not.

In essence, the following are the signs of “sounding less believable.”

1. Parrot Statements: If you ask a question and someone repeats it back to you. He is buying time to think about how he wants to reply. “Which e-mail account do you use for business correspondence during non-work hours?” “Which e-mail account do I use for business correspondence during non-work hours? Well…”
2. Dodge ball Statements: This is when people ignore or deflect your question, and lobs a new one right back to you. It is often an attempt to find out how much you know before volunteering an answer.
3. Guild-Trip Statements: A guilt trip statement is an evasive tactic that tries to put you, the interrogator, on the defensive.
4. Too little/too much statements: In the split second before someone prepares to answer a question, he will consciously or subconsciously evaluate what the best possible answer might be. For an employee who’s trying to deceive you, the best possible answer is often the one that doesn’t make him repeat the ugly details of the accusation. On the other hand, his reply might be unnecessarily wordy to evade answering your question.
5. Bolstering Statements: The author lists the following words and phrases:

· I swear to God.

· To tell you the truth,

· …, to be honest.

· You’ll never believe this,

· As far as I’m concerned,

· If you really think about it,

· As far as I recall,

· Honest to God,

· I swear on a stack of Bibles

6. Distancing Statements: No one likes to think of himself as a liar, a cheat, or a criminal-and we’ll perform all kinds of mental and linguistic gymnastics to avoid labeling ourselves as such. When selling defective products, one might say,” This is a terrific model. It sells out all the time.” If it is in fact a good model, he might say,” I think this is a terrific model. I sell out of it all the time.”
7. Euphemisms: when people know their actions will be met with criticism, they’ll choose the words they use to describe that action very carefully. “When did you steal the money?” One will respond by saying “I did not take anything.”

Next week, I will summarize the book’s chapter about “how to do an interview.” Obviously, her explanation will focus on how to detect lies by interviews. I am looking forward to give you an executive summary of her book to help your business.

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今週は、"Liespotting” by Pamela Meyerの第五章「Listening to the Words」（話言葉を聞く）

を要約して、考えてみたい。　英語が外国語の人に、役立つことを意識して自分なりの

ポイントを要約してみたい。

前回は、ボディ・ラングエージから嘘を見破る技術だった。

今回は、話言葉を聞いて、嘘を見破るのが目的だ。

著者も何度も書いているが、嘘をついているか、ついていないかの判断は、いろんな要素を

総合的に考えての判断になる。　話言葉は、多くの判断材料のひとつになる。

「嘘」をついているときに言葉の癖：

１、「オウム返し」　同じことを聞き返すこと。例："which e-mail account do you use for busienss

correspondence during non-work hours?" 返答が、"which e-mail accound do I sue for business

correspondence during non-work ours? Well, I guess that woudl be my company account. "

２、「質問をかわそうとする：ドッジボール返答」　"What computer system do you mainly use when you

are in the office?" 返答が、"Are you interviewing all of IT personnel, too?" 最初の質問を

はぐらかして、別の質問をしている。

３、「質問者に罪の意識を植え付ける」　この方法は、質問者に逆に罪の意識を植え付けるような質問

をして、最初の質問をかわそうとするものだ。

４、「返答が極端に少ないか、多いか」　極端に少ない場合は、具体的な回答を避けようとする意識が

働いているからだし、多い場合は、多言にすることで、本来の回答を含めないで、混乱させようとする

意識が働く。

５、「嘘をつくときに多い言葉」

著者は、こんな言葉が使われるときは「嘘」が多いと言う：

"I swear to God", "To tell you the truth", "to be honest", "You will never believe this", "As far as

I am concerned", "As far as I recall", "Honest to God"

これらの言葉、英語を外国語として、習得した人は普通に習って違和感を感じないわけだが、

著者によると、これらの言葉を「不必要」に返答に加えている場合は、嘘が多いと言う。

６、その他：

言葉に”I"を入れない。つまり自分を強調しない。

例： "This is a terrrific model. It sells out all the time." vs. "I think this is a terrific model. I sell out of

all the time."

該当する人の名前を言わない。

例： "This guys's smart, big, and strong. Makes the decisions." ジョージブッシュシニアが

ジョージ　W　ブッシュ（自分の息子）を　形容したケース。

動詞を変える：

例： "Why did you steal the money?" ==="I did not take anything."

以上である。来週は、「嘘」を見抜くためのインタビューの極意を紹介する。

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「Ｌｉｅｓｐｏｔｔｉｎｇ」の第四章、Ｒｅａｄｉｎｇ　ｔｈｅ　Ｂｏｄｙ　（体の動きを読む）を要約する。

著者によるとコミュニケーションの８０％は、話す作業以外にあるという。ちなみにこの8割の中うち、

１５％は、体のにおい、フェロモン、その他の科学的反応だそうだ。私が思うに、発汗なども

入るのであろう。

著者は、Ｎｏｎｖｅｒｂａｌ　Ｂｅｈａｖｉｏｒを見ることで嘘が発見しやすと言う。それは、大体嘘をついている

人は、その嘘の言い方をどうするのかに注意を注いで、その他のジェスチャーなどに注意が

廻らないからだと言う。つまりボディラングエージや、顔を表情まで想定して、プランする

うそつきはあまりいないということだ。

逆に言うと、注意を払っていないだけ、通常のリアクションより嘘をついているときのほうが、

体のアクションが少なめになるわけだ。これも嘘の兆候のひとつになる。普段よりリアクションの

分量が少ない場合は、嘘の可能性が高い。

著者は、上記の意味で、Ｂｏｄｙ　の動きを読むと嘘を見破りやすいと言う。　彼女は、これを

Ｆｉｎｄｉｎｇ　Ｌｅａｋｓと呼んでいる。　この本当の感情のリークは、嘘をついている最中に、

予想をしていない状況に出会ったときに出やすいと言う。

著者はその次に、このＥｍｏｔｉｏｎａｌ　Ｌｅａｋが出る場合について、体のリアクションを３つに

分けて紹介している：

１、Ｅｍｂｌｅｍｓ

２、Ｉｌｌｕｓｔｒａｔｏｒｓ

３、Ｍｉｒｒｏｒｉｎｇ

１、Ｅｍｂｌｅｍｓ：　これは、そのアクションだけで独自の意味を持つアクションのことを言う。　具体例

をあげると、ＯＫの指のサインや、簡単にいうと、うなずくこともＥｍｂｌｅｍの一種になる。　嘘を

見抜くときには、通常のこのＥｍｂｌｅｍの出方が、異常をきたすと言う。　例えば「私は知らない。」と

いうジェスチャーは、アメリカでは、両肩を同じようにすぼめる動きである。しかし、この両肩が

同じように動かないで、片方の肩がもうひとつの肩より大きく動くような場合は、嘘のケースだ。

２、Ｉｌｌｕｓｔｒａｔｏｒｓ：　それ自体では意味を持たないが、会話を補足する、つまり会話の内容を

補佐する機能を持つのが、この動作である。例えば、「あなたにこの前会った時は、こんなに

小さかった」など子供に言うときには、手で非常に小さなサイズを示すなどである。

嘘をついているときは、このＩｌｌｕｓｔｒａｔｏｒｓ　も普段より動きが少なくなる。

Ｍｉｒｒｏｒｉｎｇ：

これは、相手と同じような動きをすることだ。　相手が前かがみになったときに、あなたも前かがみに

なったり、いすの座り方が似てきたりする。これは、もうひとりの人といることに対して、違和感を

感じていないしるしだという。　嘘をついているときは、このＭｉｒｒｏｒｉｎｇも通常よりも少なくなる。

さて最後に筆者は８つのしぐさを紹介している。　ではそれを紹介する。

１、手のひらを開く動作：これは、あなたを歓迎して、あなたと一緒にいることを歓迎している

動作。逆に手のひらを隠しているときは、何かを隠していることが多い。

２、うなずき：言うまでもなく、あなたと同意しているときに出る動作。

３、両手を合わせて、それぞれの指が左右でタッチしており、屋根のような形を取っていることを

Ｓｔｅｅｐｌｉｎｇと言うそうだ。これは、自信や、優劣を示すという。

４、握手のとき、あなたの手のひらが上を向くように強く上から押さえつけるようにする握手は、

あなたをＳｕｂｍｉｓｓｉｖｅつまり、従わせるポジションにする。

５、腕を組む：これは言うまでもなく、拒絶のポーズ。否定的で、防御的な感情を示す。

６、足首のクロス：これは、「引き」や、「恐れ」、「不安」を意味する。

７、足を大きくひらく：これを日本でしたら、怒られるのだろうが、相手に対する優越や、本人の

タフネスさを示す。

８、衣服を直す（Ｌｉｎｔ　Ｐｉｃｋｉｎｇ）：これは、衣服を治すしぐさである。　これは、同意していない

しぐさである。

最後に別の章に出ていたのだが、口にしきりと手をやるしぐさは、嘘をついているしぐさであると

言う。子供のころ、嘘をつくと、手を口に持っていった経験は誰にもあるだろう。

上記が要約だが、著者は、この章のなかで、もちろんしぐさを全体的に捉らえないといけないと

強調することを忘れていない。ひとつひとつのしぐさだけではなく、全体のしぐさを総合して、

普段のしぐさと比較しながら、嘘を言っているか、否かを判定しろと言う。　まさにもっともである。

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Pamela Meyer wrote the book called "Liespotting-Proven Techniques to Detect Deception."

I summarized her chapter called "Reading the Body."

She quoted that 80% of communication is nonverbal. The body tells more than the words according to her. She also said that 15% out of the 80% is body odor, pheromones, and other hormonal and chemical signals.

She said that liars tend to rehearse their words, not their gestures. To make sure his body doesn't betray him, someone on the verge of lying will try to move as little as possible. So, a liar tend to use far fewer gestures than the average person according to her. Also, when a person freezes his upper body, a person may be lying.

Finding Leaks

What you look for is "emotional leakage." It is because one can try his best to conceal his true emotions, but it is difficult to control your body language.

She lists three different kinds of body movements:

1. Emblems

2. Illustrators

3. Mirroring

These tend to leak the peson's emotions. This is what you look for.

Emblems: Emblems are signals that have meaning independent of speech. The are

deliverate and specific enough that they can entirely replace a word or a phrase.

Pamela's recommendation is to look for an emblem gesture that appears outside of its usual context.

Illustrators: Illustrators are gestures taht are directly linked to speech. They are

used to emphazise a spoken point, to repeat its meaning. Unlike emblems, illustrators don't replace speech.

She said that we should look for the sign of decreased use of illustrators when someone is trying to lie. Also, like emblems, look for inconsistent illustrators as a person is trying hard to control his words and the emotion leaks through illustorators.

Mirroring: Mirroring is a way of demonstrating that you are at ease with another

person. When someone feels comfortable in your presence, he will tend to mirror your body language with postural cues that let you knwo he's engaged in the

conversation.

As a result, we should look for less mirroring. Liars can often be detected by the

fact that they do not mirror behavior. He may make gestures that oppose yours.

At the end of the chapter, she lists 8 body of evidence. Here are these 8:

1. Open palms: indicates honesty and receptiveness.

2. Head nod: means yes gesture.

3. Seepling: fingers touching each other in the form of a church steeple are a common nonverbal way of conveying confidence, even superiority.

4. Thrusting palm handshake: presenting a downward-facing palm for a handshake mean putting the receiver in a submissive position.

5. Crossed arms: indicates defensive, negative, or unwelcoming attitude.

6. Ankle lock: means withdrawal, uncertainity, or fear.

7. Legs-apart stance: suggests dominance and toughness.

8. Lint picking: when someone turns away to pick lint off her clothing, it suggests that she disagrees with or disapproves of what she's seeing.

From a different chapter, she also said that a person may touch or sweep across his mouth when telling a lie. Remember that a child often covers her mouth when telling a lie?

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この本は、大きく2章に分かれる。

最初の一章は、人が嘘をつくときの兆候を、１）顔（表情）、２）体　そして３）話し方について説明してい

る。　第二章は、ビジネスブックなので、ビジネスの交渉時にこのテクニークをどうつかうかの

上級編として書かれている。

今回は、顔（表情）のセクションを要約したい。

Ｉ．顔

顔に関しては、筆者は、Ekman's Facial Action Coding Systemにかなり因っている。これは、

どうやら顔の筋肉の動きと、人間の感情との関連を研究した結果のようらしい。　ＣＧで人間を

描くときにも使われるとＷｅｂでは書かれている。

http://www.face-and-emotion.com/dataface/facs/description.jsp

１、瞬間的な表情（Ｍｉｃｒｏ　Ｅｘｐｒｅｓｓｉｏｎ）

筆者のポイントは、本当の気持ちに反応した表情が、25分の1秒の間に出てくると言う。プロは

この表情を見逃さないのだそうだ。　この本の一瞬の表情を捉えることができれば、「あ、嘘が

来るな！」と分かるのだそうだ。

２、笑い

笑い（笑顔）は、人間の表情のなかでもっとも作りやすい表情だと筆者は言う。したがって、

嘘の感情表現にもなりやすい。つまり笑顔によって否定的な感情を隠す場合が一番多いそうだ。

笑顔について、筆者はさらに非常に興味深いポイントを説明している。それは、笑顔を作るときに、

意図的に動かせない筋肉があり、その筋肉が動いていない笑顔は、本当の笑顔ではないそうだ。

それは、眼輪筋（がんりんきん）だそうだ。　眼輪筋（がんりんきん）は人間の頭部の浅頭筋 のうち、

眼裂周囲の眼瞼筋 に含まれる筋肉 である。　筆者は、この筋肉を「意図的」に自然な笑顔を作る

ときの状態に意図的にするのは、大変難しいと言う。

つまり目じりのしわが全体の笑顔と不釣合いなときが、嘘の笑顔ということになる。

３、瞬きの回数

筆者は、「相手の目をしっかり見つめる場合は、嘘が多い」というのは、間違いだと断定する。

そのかわり、瞬きの回数が多い場合は、嘘の可能性が高いと書く。　

４、瞳孔の開き方

瞳孔（Ｐｕｐｉｌ）の開き方（Ｄｉｌａｔｉｏｎ）も重要な兆候だと言う。この瞳孔というのは、検眼をするときに

意図的に開く目薬をつけたりするので、自覚するようなものだ。　また、瞳孔が完全に開いていると

死亡が確認されたりする。

筆者は、瞳孔というものは、恐れや、その他の感情が出ているときに、大きく開くという。また、誰も

意図的に、この瞳孔の開きをコントロールできないそうである。　つまり嘘をついているときは、

普段よりも瞳孔が大きくなっているわけだ。

５、左右均一でない表情

嘘でない表情というのは、左右対称になっている表情だそうだ。本当の感情を隠そうとするときは、

意図的に顔の筋肉を変えようとするために、どうしても顔の左右均一が崩れるという。

私が考えるに、不自然な笑顔、泣き顔なども、やはり左右均一でない場合と同じではないかと

思える。

６、表情のタイミング

純粋な感情が、表情に表れるときは、時差がない。しかし、嘘の表情の場合には、「時差」がある

そうだ。つまり、微妙な反応の遅さが嘘を言っている兆候になる。

７、感情の持続時間

筆者は、純粋な感情は、通常5秒以上は続かないと言う。続いても、10秒が最長だと言う。

つまり、これ以上の長い感情の持続は嘘の可能性が高いという。　会話をしていて、不自然に

感情の持続が長い場合は疑うべきなのか？

最後に、筆者はＩｎｔｕｉｔｉｏｎ（直感）の重要性を述べている。つまり、顔だけでなく、話し方、体の

動かし方、そして、それ以外の要素を総合的に考えた（あるいは、無意識で考えているかも

しれない）直感の重要性を語っている。つまり、ここは、上述した顔の判断だけでは、

充分でないという点を強調しているのだなと、私は考える。

次回は、体と話し方についての説明を要約してみたい。

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先週に引き続いて、アメリカの子会社の取締役の法的責任について説明したい。

背景としては、多くの日本在住の本社の社員が、アメリカ子会社で取締役に就任している事実がある。

疑問としては、アメリカ子会社で不正が発生し、子会社が大きな損害を被ったときの、子会社の

取締役の責任はどうなるのかである。

この背景の問題の根本は、多くの取締役が日本の本社の役員であったり、部長であったりで

アメリカには居住していない点がある。そのため、取締役会自体の開催回数が少ないのと、

どうしても内容が形式的になってしまう点である。取締役会の議事録を

読むと、おうおうんして、取締役、オフィサーの変更、配当金の支払いの決議等で終わる。

実際に会議をしているかというと、多くの会社で単にサインだけを取るために、

議事録を日本に送るだけというまさにダミー取締役としてしか、機能していない取締役が

多いはずである。つまりめくらサインをしているわけだ。

実は、1995年にシカゴにあるＣａｒｅｍａｒｋという医療関係の会社で有名な不正が起きた。

この会社、Ｉ－９４という高速道路沿いにオフィスが建っているので、知っている人も

多いかもしれない。不正に関しては、Ｗｅｂで調べるとその詳細が出てくるので、興味がある方は、

読んでもらいたい。

このケース（In Re Caremark International Inc. Derivative Litigation. 698 A. 2d 959 (Del.

Ch. 1996)) では、不正により発生した損害と会社のオペレーションをモニターする取締役の

責務に対しての法廷判断が出されている。

筆者なりに、端的に法廷判断の説明を試みたい。

取締役というのは、職種からして、細かい毎日のオペレーションを監視することは不可能である。

だから、不正を防ぐとか、正しい判断をするとかで、責任を問われることはあまりない。

また、企業というのは、サイズが大きいところでは、仕事も多岐にわたっており、その内容は、

複雑で、理解が難しいビジネス取引もたくさんあると考えられる。　それらの取引について、

広範な知識を取締役に持てと言われても、無理があると言える。また、ビジネスというのは、

リスクを取らないと利益が出ないわけで、商売上の決定で、振り返ると間違った決定についての

責任をどうのこうのと言われていたら、ビジネスの発展はない。　このようなことで、取締役の

責任を問うのは、ビジネス全体の発展を損なう。

そこで取締役が責任を問われる場合というのは、以下のような場合だ。

１）取締役が不正の事実を知っていること。あるいは、不正があったことを知っているべきで

あったと判断されること。（この後半部分は説明は難しいが、具体例を言えば、会計監査の

ＳＡＳ１１４レターで不正がレポートされた場合は、このレター自体が取締役宛であるので、

知っているべきであったと判断されると思う。）

２）１）の事実がありながら、取締役が不正を防いだり、また、救済（Ｒｅｍｅｄｙ）措置を取らなかった

とき。　言い換えれば、適切なアクションをタイムリーに取らなかった。

３）そして、そのノンアクションのために、会社が損害を被ったとき。

こんなときに、取締役が責任が取られる。

もっと端的に言うと、不正の事実を知りながら、何も適切なアクションを取締役として取らず、

その結果、会社が損害を被ったときに責任を問われるわけだ。

年に一度の取締役会の議事録に、めくらサインをしている本社の役員、部長が、１）、２）、３）の

行動パターンに陥る可能性は大であろう。

読者のなかには、子会社の損害は、本社の損害であるから、損害が出た場合に、

本社が自社の社員である取締役を訴訟するはずがないと思われるかたも多いかもしれない。

しかし、以下のケースを考えてもらいたい。

１）アメリカ子会社がアメリカで銀行ローンを借りている場合。銀行が子会社の取締役を訴訟する。

２）アメリカ子会社の相対的な比重が高く、日本の本社の一般株主あるいは、主要株主が

　　子会社の取締役を訴訟する。

訴訟される可能性は、だから常にあると考えるべきである。

ぜひ、在米子会社の取締役になっている方は、上記の点を忘れないでもらいたい。

次回は、子会社での不正と取締役の責任という文脈で、在米子会社の取締役は、

どのような行動を取るべきか、また取締役会はどのように行われるべきかについて、筆者の

意見を述べたいと思う。

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アメリカの子会社の取締役に形式的に名を連ねることへのリスクを認識してもらいたい。

アメリカの会社法では、「ダミーディレクター」は、許されないのをご存知だろうか？

1981年の判例で、"Francis v. United Jersey Bank" がある。このケースでは、創業者が

亡くなったあとに残された、創業者の妻が、引き続き取締役のポジションにいたときに、

創業者の息子の行為により、会社が大きな損失を出し、その責任をこの女性が問われたケースである。

この女性は、創業者がなくなった後、しばらくしてから亡くなられた。　判決結果は、経営者

であった息子の行動の監視不足として取締役としての責務を果たしていなかったとして

女性の敗訴になった。

このケースではっきりされたのは、取締役は、まず会社のビジネスの基本を理解する義務があること。

英語では、Ｒｕｄｉｍｅｎｔａｒｙ　Ｕｎｄｅｒｓｔａｎｄｉｎｇ　ｏｆ　Ｂｕｓｉｎｅｓｓと書かれている。　これができないと

取締役が判断した場合は、取締役を受けるのを辞退するか、理解を高めるための行動を起こし、

必要なレベルまで、知識を高める必要がある。

次に、取締役は、毎日の会社の運営の詳細を知る必要はないが、会社の大まかな運営を

監視する役目がある。この文脈において、定期的な取締役会に出席するのは、

当然の義務と考えられる。

もちろん、監視の意味で、取締役には、会社の財務諸表を理解する知識も要求される。　

もろもろのガバナンス活動の上で、非合法の活動を発見した場合の取締役の役目は、

そのような活動を阻止することである。

上記を総称して、英語ではＦｉｄｕｃｉａｒｙ　Ｄｕｔｙと呼ばれる。　取締役には、Ｆｉｄｕｃｉａｒｙ　Ｄｕｔｙを会社と

会社の株主に対して持つことになる。　このＤｕｔｙ、Ｃｒｅｄｉｔｏｒや、顧客にも持つことを要求される

場合がある。

つまり、アメリカの日系企業の取締役に名を連ねるということは、このＦｉｄｕｃｉａｒｙＤｕｔｙを持つことであり、

自分が取締役でいる企業に大きな不正が起こった場合は、株主以外の、銀行、あるいは、

顧客からも訴訟されるリスクがあることを、多くのダミーディレクターは理解すべきだ。

この点は、筆者としては、声を大にして言いたい点である。

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アメリカの企業の形態について内部監査・不正調査と関連するポイントを説明したい。

アメリカに進出している日本企業の形態は大きくふたつに分かれる。ＣコーポレーションとＬＬＣである。

Ｉ．　Ｃ　コーポレーション

アメリカの伝統的な株式会社であるのがこのＣコーポレーションだ。外国の企業でも、個人でも、

非常に簡単に設立できる。このＣコーポレーションの特徴は以下の通り：

１、有限責任

Ｃコープが何かの問題を起こした場合、Ｃコープは法人として訴訟される。訴訟で負けたときに、

支払いの原資となるのか会社が持つ財産である。会社の財産がゼロになれば、個人補償を入れて

いない限り、株主の責任は追及されない。　ここは、日本と同様であるのだろうが、特筆すべき

点は、アメリカは個人補償を入れるという慣習が非常に少ない。借り入れをする場合も

会社の財産を担保にはするが、個人補償を求められることはあまりない。したがって、

会社として、リスクを取ってビジネスができる。　国の方針として、会社がよりリスクを取りやすい

環境づくりをしていると筆者は考える。

２、Ｃコープとして課税される。

この点も、日本と同じである。企業の所得税というかたちで、課税所得に税金がかかる。　株主が

配当金を支払う場合は、会社として所得税を支払った後で、配当金を支払う。株主には、配当金収入

に対して、課税される。つまり、Ｃコープの利益は、株主にわたるまで、二度課税される。

これは一概にＣコープの不利な点とされる。　この特色は、Ｃコープの「二重課税」と往々にして

呼ばれる。

ＩＩ．　ＬＬＣ（Limited Liability Company)

ＬＬＣは、米国各州が制定するＬＬＣ法に基づいて設立される。１９７７年に制定されたのを皮切りに、

現在では、全米の各州で作れるようになっている。

ＬＬＣは、上述のＣコープの「有限責任」の特典を生かしつつ、税務での二重課税を防ごうというのが

狙いの組織形態になる。

１、有限責任

これはＣコープと同じ。　会社としての責任は、「有限責任」である。

２、所得税の課税

ＬＬＣの利益に対して課税されず、株主にあたる出資者（メンバーと呼ぶ）レベルでの課税だけを

選択することができる。これにより、二重課税は防ぐことができ、個人の所得税の申告書に

ＬＬＣの利益を反映させて、個人レベルで一度に課税されることができる。

ＩＩ．　会社形態と内部監査・不正調査

内部監査・不正調査を行う際に重要なのは、（１）会社形態を理解する、（２）会社の株主（ＬＬＣの

場合は、メンバー）がだれなのかを確認するのが最初にとるべきステップである。

Ｃコープの場合、株主は日本の親会社のケースが非常に多い。ＬＬＣの場合は、日本の本社が

メンバーになるよりも、持ち株会社をＣコープで設立させている場合が多い。　其の場合は、

調査は、持ち株会社もカバーしないといけないのは言うまでもない。

付記すべき点としては、アメリカは会社設立が非常に簡単にできる。個人で、弁護士を使わないで

会社を設立することも充分可能だし、弁護士を使用しても、＄５００もかければＣコープでも

ＬＬＣでも設立できる。

次回は、アメリカでの破産を内部監査・不正調査の観点から解説する。

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