「銀行融資い頼らず２か月で２０００万円以上を確保出来る方法
テーマ：少人数私募債とはなにか （再挑戦をする。●少人数私募債とはなにか
少人数私募債トは、中小企業でも簡単に発行できる
社債の一種です。
金融機関からの融資に頼らず資金を調達できます。
（１）金融機関の融資に頼る体質は危険
２００８年９月の起きた金融不況の影響で経済情勢は
悪化し、今もなお企業倒産のニュースが後を絶ちません。
金融機関からの融資を受ける事ができなくなったことが、
企業倒産の最大の原因ということは明らかです。
誤解しがちですが、倒産とは利益が出ないからではなく
資金繰りに行き詰ったために生じます。当然、資金繰りが
厳しい会社は倒産を避けるため資金の調達に必死になります。
そういう状況で資金を調達する為に金融機関の融資ばかり
に頼った企業体質では、今日の厳しい経済情勢を乗り越えろ
にはあまりにも危険です。
●金融機関の融資に頼らず”資金調達”が出来る
「少人数私募債」をご存知ですか？
まだ一部の「中小企業経営者」しか知らない
資金調達テクニックについて、お話致し間ます。
もしあなたが
□銀行からの借り入れで「暗礁」に乗り上げている
□担保の問題で「資金調達」が不調となっている
□出店計画が、銀行融資の関連で再検討に迫られている
□生産工場の増設を計画しているが、「保証協会」の
枠の問題で進展していない
□資金繰りについて、「アドバイス」を、ほしいと考えているが
誰に相談したらいいかわからない
□事業計画のマネイジメントについて、信頼できる
コンサルタントの情報がない
＊上記の一つでも当てはまるようでしたら、「少人数私募債
メール講座」をぜひご覧ください。
●少人数私募債への挑戦
１・少人数私募債とは
その内容を簡単に説明致しますと、「少人数私募債」とは、
主に、中小企業が取引先の経営者や知人に
自社で発行した債券（私募債）を買ってもらうことにより
資金を調達しようというものです。
いわば、大企業が行っている社債発行のミニ版のような
ものです。
そして最近では、金融機関から思うように融資を受けられない
中小企業などで、手軽にできる資金調達の手段として
急速に注目を集めています。
●資金繰りにお悩みの中小企業経営者の皆さん！！
銀行融資もいいけれど、もっと資金調達の手段を
広げてみませんか？
●募集・発行の主な条件
「少人数私募債」は、原則として以下の条件を満たすだけで、
発行できます。
①「社内で取締役会を開催し、少人数私募債を発行すること」
及び
「発行の際の条件（募集要項）」 の２点について決議すること。
②１回あたりの募集人員は４９人までの縁故者とすること。
③募集を引き受ける人の中に、金融機関やファンドなどの
プロをいれないこと。
④社債一口の最低額が、発行総額の５０分の１より大きこと
これは例えば、社債総額３、０００万円発行する場合には
１口の最低額は３、０００万円の５０分の１である６０万円
よりも大きくなければならない（６０万円ではダメ）と
いうことを意味します。
⑤社債の発行総額が１億円未満であること。
⑥発行元は会社であること。
会社法の改正により、すべｔｒの会社で発行できるように
なりました。
●発行のメリット
「少人数私募債」の発行のメリットとしては、以下のもが
あげられます。
①償還期までは通常、年１回の利払いだけで済むので、資金繰り
の改善に大きな効果がある。
②金融機関の融資枠が一杯になっている場合でも、利用できる。
③担保や保証人が不要。
④原則、行政ｈの届出や登記などの手続きが不要。
⑤調達が成功した場合には、金融機関の格付けがあがる
可能性がある。
⑥自分の事業の内容を投資家に理解してもらえる。
●発行のデメリットは？
①一回の募集が４９人までなので、多額の募集がしにくい。
②引受先が縁故に限られるので、充分な調達が難しい。
③担保や保証がないため、信用面リスクが高く引受手
を見つけにくい。
④募集にあたっては、事業計画書の作成と定期的な報告
が必要となる。
⑤引き受けた私募債を他人に譲渡する場合には、一定の
制約がある。
－会社の承認を得て、一括して一人に譲渡する場合のみ
有効ー
●最近の状況
「少人数私募債」に関する最近の状況は、主に次のように
なっています。
①信用保証協会と金融機関がタイアップして債券の保証を
行うタイプの「保証つき私募債」の制度ができ、発行が
しやすくなっています。
②足立区や文京区などの一部の自治体では、私募債の
発行について利子補給制度を設けています。
③購入者に対して社債券を発行せず、利札のみを渡すのが
一般的になっています。
●計画～発行までのながれ
社債を発行するまでの大まかな手続きの流れは、以下の
とおりです。
①事業計画書の作成
｜
②取締役会決議または、これに変わる決議（取締役会のない会社）
｜
③募集要項・社債申込証の作成
｜
④社債引受者の募集
｜
⑤社債申込証の受領
｜
⑥社債申込についての審査
｜
⑦募集決定通知書の送付
｜
⑧社債預り証の発行
｜
⑨社債管理台帳の作成
●少人数私募債の発行条件
少人数私募債は、法人であれば会社の規模に
関係なく発行できます。
具体的に社債を発行するにあたての条件について
解説していきます。
（１）発行条件の詳細
少人数私募債を発行するには、下記の条件に
該当しなければなりません。
条件によっては、誤解しやすいものがありますので
詳細まで把握しておく必要があります。
▲少人数私募債の発行条件
１・法人であること
２・社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で
あること（適格機関投資家を除く）
３・社債総額を１口の金額で割った口数が５０未満で
あること
４・少人数私募債に譲渡制限を設けること（多数の
者に譲渡される恐れを少なくすること）
５・告知をしない場合、発行総額を１億円未満にすること
（２）発行条件①法人であること
法律上、少人数私募債を個人事業者が発行する
ことはできません。発行できるのは株式会社（特定
有限会社を含む）、合同会社、合名会社、合資会社
つまり法人です。
役員が１人、資本金１円の会社でも少人数私募債
を発行することは可能です。
会社法上、少人数私募債を発行するにあたり、会社
の規模は要件になっていません。
平成１８年の会社法施行前は法人のなかでも株式
会社のみが少人数私募債を発行することができ有限
会社（（会社法施行後は特例有限会社並行）合名会社
合資会社は発行することができませんでした。会社法
施行後は範囲が拡大され、取締役会を設置していない
株式会社でも発行可能です。
▲用語解説
イ・株式会社：出資金の範囲で責任を持つ株主から
構成される会社。会社法施行前は資本金１０００万円
でしたが会社法施行後は資本金１円から設立可能に
なりました。
ロ・特例有限会社：会社法施行前の有限会社は、会社法
施行後特例有限会社並行しました。会社法上株式会社
と同様の取り扱いですが、商号中に「有限会社」という
文字を使用しなければなラない点が株式会社と違います。
ハ・合同会社：会社法施行時に新設された会社。出資者
＝経営者となり所有と経営が一致しています。出資した
範囲で責任をもちます。
ニ・合名会社：出資者が全員出資した範囲にとどまらず無限
ニ責任を持つ会社。
ホ・合資会社：出資した範囲で責任をもつ出資者と無限に
責任を負う出資者が混在している会社。
へ・有限会社：出資金額の範囲で責任うぃもつ出資者から
構成される会社。会社法施行に伴い新たに設立すること
ができなくなりました。
（３）発行条件②勧誘する対象者が５０名未満であること
社債購入を勧誘する対象者の人数が５０名未満で
なければなりません。５０名以上になると金融商品取引
法上の募集（公募）ということになり私募ということになり
ません。また、５０名未満であれば社債管理者の設置義務
がありません。
よく勘違いしやすい点としては、この条件は社債権者の
人数が５０名未満ということではなく、社債購入を勧誘する
人数が５０人未満ということです。
（４）発行条件③社債総額を１口の金額で口数が５０未満
であること。
社債は「１口いくら」で設定され、口単位で購入します。
そのため、１口の金額が社債の再生金額となります。
社債を発行する際、１口の購入金額と社債総額を決定
する必要があります。その際、社債総額と１口の金額の
決め方には制限があります。
会社法上では「社債の総額を社債の最低額（１口の金額）
で除しテ得た数が５０を下回る」という表現になっています。
これを算式で示すと「社債総額÷１口の金額＜５０」となります。
以下の例で計算してみましょう。
▲社債の総額が５０００万円で１口の金額が１２５萬円の場合
＊社債の総額÷１口の金額＜５０
－５０００万円÷１２５萬円＝４０
５０口未満を満たしています。
▲社債の総額が５０００萬円でⅠ口の金額が５０萬円の場合
＊社債総額÷１口の金額＜５０
－５０００萬円÷５０万円＝１００＜５０
＝
５０口以上になので要件を満たしていない。
▲社債１口の金額に着目すると、「社債１口の金額が社債
総額の５０分の１を超えること」と言い換えることができます。
（５）発行条件④少人数私募債に譲渡制限を設けること
金融商品取引法により、社債権者ガ譲渡したい場合
は、取締役会の決議を経る必要があります。
また、所有する社債は全て譲渡しなければなりません
（一括譲渡）。これは、少人数私募債の所有者が分散
することを防ぐためです。
つまり、取締役会の決議を経ることなく勝手に譲渡
することは認められませんし、例えば４口、社債を
所有していたとして、そのうち２口だけ譲渡することも
認められません。この譲渡制限は、募集要項にその
旨記載しなければなりません。
また、上記の条件に代えて、社債に枚数（口数）制限
を設けることにより、多数の者に譲渡される恐れを少なく
することはでもかまいません。社債に枚数制限を設ける
場合、次の条件をすべて満たさなければなりません。
▲社債に枚数制限を設ける場合の条件
イ・６カ月以内の同一種類の社債券の枚数が５０枚未満
とする。
ロ・券面金額の分割を禁止する。
（６）発行条件⑤告知をしない場合、発行総額を１億円未満に
すること。
ここで、いう告知トは、少人数私募債の勧誘の際、次の
事項を記載した書面を交付することを差します。
▲告知とみなされる交付書類の記載事項
イ・有価証券通知書、有価証券届出書が財務局へ提出
されていないこと。
ロ・記名式で一括譲渡以外の譲渡が制限されていること。
ハ・表示単位未満の分割制限があること。
通常、告知は募集要項に記載することで行います。（よって
上記の文言を募集要項に入れることにより、発行総額を
１億円以上にすることが可能となります。）
ただし、募集（５０名以上勧誘する場合）で発行総額が
１億円以上になると、有価証券届出書を財務局へ提出
しなければなりません。
